中微半导(688380):2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年 8月 7日 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知.......................................12025年第一次临时股东大会会议议程.......................................3H 议案一：关于公司发行 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案.......5议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案...6议案三：关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案....................10议案四：关于公司发行H股募集资金使用计划的议案.........................11议案五：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案....................................................................12议案六：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事项的议案........................................................13议案七：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案..................19议案八：关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案....................20议案九：关于修订公司部分制度的议案....................................21议案十：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案22议案十一：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案23中微半导体（深圳）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中微半导体（深圳）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定中微半导2025 体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”） 年第一次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十四、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会的股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东及股东代理人。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年7月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 中微半导体（深圳）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、现场会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年8月7日13时30分 2 91 、现场会议地点：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 号景兴海上大厦2101 3、投票方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年8月7日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 4、会议召集人：中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 二、会议议程 1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量； 3、宣读股东大会会议须知； 4、推举计票、监票成员； 5、逐项审议会议以下议案： （1）关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案；（2）关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案；（3）关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案； （4）关于公司发行H股募集资金使用计划的议案； 议案； （6）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事项的议案； （7）关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案； （8）关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案； （9）关于修订公司部分制度的议案； （10）关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案；（11）关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案；6、与会股东及股东代理人发言或提问； 7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； 8、休会、统计表决结果； 9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议； 10、见证律师发表法律意见； 11、签署会议文件； 12、会议结束，散会。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2025年8月7日 议案一：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公 司上市的议案 各位股东及股东代理人： 为深化中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，多元化公司融资渠道，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司本次发行上市尚需提交公司股东大会审议，在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律法规的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。 该议案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2025年8月7日 议案二：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公 司上市方案的议案 各位股东及股东代理人： 中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请发行境外上市H 外资股（ 股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），公司本次发行上市的具体方案如下，请各位股东及股东代理人逐项审议下列10项子议案并表决： 1. 发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为H股普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。 2.上市地点及发行时间 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 3.发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其豁免）于美国境内向合格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予承销商或其代表根据当时的市场情况，选择不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。 最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定。 5.定价方式 本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行上市时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。 6.发行对象 本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。 7.发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。 回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。 在国际配售分配中，在符合有关法律法规及香港联交所规则要求的前提下，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的相关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求刊发正式H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 8.承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销。 9.筹资成本分析 预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计机构费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。 10.中介机构的选聘 本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记机构、背调机构、诉讼査册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权、确认、追认董事会及鉴于本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联合交易所有限公司及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。 该议案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2025年8月7日 议案三：关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东及股东代理人： 中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。 公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 该议案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2025年8月7日 议案四：关于公司发行 H股募集资金使用计划的议案 各位股东及股东代理人： 中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），公司本次发行上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）： 此外，董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。 具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终稿的披露为准。 该议案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2025年8月7日 议案五：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公 司上市决议有效期的议案 各位股东及股东代理人： 中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请发行境外上市外H 资股（ 股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据本次发行上市的需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2025年8月7日 议案六：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 公司发行 H股并上市相关事项的议案 各位股东及股东代理人： 中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请发行境外上市外H 资股（ 股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据本次发行上市需要，董事会提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在股东大会审议的框架和原则下，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的任何事项，包括但不限于： 1、组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市涉及的境内外监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善和组织实施，包括但不限于：确定本次发行的具体发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售事宜、募集资金具体投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书及国际发售通函等及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、批准、中止、终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议、保荐人兼整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他与本次发行上市相关的中介机构聘用协议）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、监事服务合同、证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的事项；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上市相关费用、发布正式通告及其他与上市招股有关的公告；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖本公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事、监事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。 3、根据股东大会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成向本次发行上市事宜相关的境内外政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港证券结算所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、相关报告或材料，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续；并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。 4、在不限制上述第1项至第3项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及/或香港证监会提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交A1表格及文件时：（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的相关承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：（a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知本公司董事、监事（如有）及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所上市规则》的一切要求；并特此确认，公司在整个上市申请过程中，已遵守并将遵守所有适用的《香港联交所上市规则》的一切要求，并已通知本公司董事、监事（如有）及控股股东其有义务遵守该等义务； （b）在整个上市申请过程中，本公司向香港联交所提交或促使其他方代表本公司提交予香港联交所的信息，在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；并特此确认，A1表格中的所有信息以及随本申请表提交的所有文件在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性； （c）如果公司在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，导致在此呈交的A1表格或随A1表格递交的上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将及时通知香港联交所；（d）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（37）条要求的正式妥签的声明（登载于监管表格的F表格）； e A1 9.11 35 （）在递交 申请文件后于适当时间按照《香港联交所上市规则》第 （ ）至9.11（39）条的适用规定向香港联交所提交所需的文件； （f）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2 A1 （）代表公司按照 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（a）所有经公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格及所有附随文件），并确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件。在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； （b）公司之证券开始在交易所上市后，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件。 （3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。 （4）除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。 5、批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士根据《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而修改的公司章程及其附件及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调内容作出相应调整和修改；在本次发行H股并上市前和本次发行上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 7、批准将本次发行上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问及第三方中介机构。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 8、在股东大会审议批准的范围内，根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用））。 9、根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。 10、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 11、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 12、办理本次发行上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。 13 622 、授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第 章）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。 14、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 15、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 16、全权办理与本次发行上市有关的其它事宜。 17、以上授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案/批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2025年8月7日 议案七：关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市后的全体新老股东按照其于本次发行上市后的持股比例共同享有。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2025年8月7日 议案八：关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为本次发行上市之目的，公司拟聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为本次发行上市的专项审计机构。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2025 8 7 年 月 日 议案九：关于修订公司部分制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步提升规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订。 具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-044），修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 该议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2025年8月7日 议案十：关于公司董事会换届选举暨 提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 各位股东及股东代理人： 公司第二届董事会将于年底到期，为配合公司H股筹划事宜，拟对第二届董事会提前改选。根据公司章程规定，第三届董事会由5名董事组成，其中3名非独立董事、2名独立董事，其中一名为财务独董。经第二届董事会提名委员会资格审核，同意提名杨勇（公司实控人，第二届董事会董事长）、周彦（公司实控人，第二届董事会董事，公司总经理）及LIUZEYU（第二届董事会董事，公司副总经理）为第三届非独立董事候选人，其将自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。 3 本议案下共有 项子议案，非独立董事的选举将以累积投票制方式进行，请各位股东及股东代理人逐项审议下列议案并表决： 10.01《选举杨勇先生为公司第三届董事会非独立董事》 10.02《选举周彦先生为公司第三届董事会非独立董事》 10.03《选举LIUZEYU先生为公司第三届董事会非独立董事》 各位非独立董事候选人的简历详见附件1，关于换届选举的具体情况详见公司于2025年7月23日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-020）。 该议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2025年8月7日 议案十一：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立 董事候选人的议案 各位股东及股东代理人： 公司第二届董事会将于年底到期，为配合公司H股筹划事宜，拟对第二届董事5 3 会提前改选。根据公司章程规定，第三届董事会由 名董事组成，其中 名非独立董事、2名独立董事，其中一名为财务独董。经第二届董事会提名委员会资格审核，同意提名宋晓科（男，第二届董事会独立董事）、孙晓岭（女，财经专业副教授，经济学博士，具备注册会计师资格）为第三届董事会独立董事候选人，其将自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。 本议案下共有2项子议案，独立董事的选举将以累积投票制方式进行，请各位股东及股东代理人逐项审议下列议案并表决： 11.01《选举孙晓岭女士为公司第三届董事会独立董事》 11.02《选举宋晓科先生为公司第三届董事会独立董事》 各位独立董事候选人的简历详见附件1，关于换届选举的具体情况详见公司于2025年7月23日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-020）。 该议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2025年8月7日 附件 1 第三届董事会非独立董事、独立董事候选人简历 一、非独立董事候选人 1、杨勇先生： 1972年出生，新西兰国籍，香港永久居留权，东南大学硕士。2001年6月至今任公司董事长、总工程师。 截至本公告披露日，杨勇先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。截至本公告披露日，杨勇先生直接持股126,000,000股，占公司总股本的比例为31.47%，通过顺为芯华（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）间接持股5,039,100股，占公司总股本的比例为1.26%，合计控制公司32.73%股份。杨勇先生与周彦先生（持有公司股份）、周飞先生（持有公司股份）系一致行动人，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 杨勇先生不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。 2、周彦先生： 1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，抚顺石油学院学士。2001年6月至今任公司总经理、董事。 截至本公告披露日，周彦先生直接持有公司91,800,000股股份，占公司总股本的比例为22.93%，为公司实际控制人之一，与杨勇先生、周飞先生为一致行动人，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。 3、LIUZEYU先生： 1975年出生，新加坡国籍，新加坡国立大学硕士，2022年12月至任公司董事、副总经理。 截至本公告披露日，LIUZEYU先生通过顺为芯华（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）间接持股公司629,888股，占公司总股本的比例为0.16%，与持有公司5%以上股份的其他股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 LIUZEYU先生不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。 二、独立董事候选人 1、宋晓科先生：1987年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学博士。2014年7月至2018年6月任中国船舶重工集团公司主任设计师/高级工程师；2018年5月至2020年8月任深圳市高新投集团有限公司高级投资经理；2020年8月至今任深圳市永攀创业投资合伙企业创始合伙人；2022年12月至今任公司独立董事。 截至本公告披露日，宋晓科先生未持有公司股份；其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 宋晓科先生不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。 2、孙晓岭女士：1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学博士，具有注册会计师资格。2004年8月至今，任深圳职业技术大学管理学院副教授。截至本公告披露日，孙晓岭女士未持有公司股份；其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 孙晓岭女士不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。 中财网
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