中船特气(688146):中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 2025年7月 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 为加强对中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 第一条 （以下简称“公司”）信息披露工作的管理，确保公司信息披露 的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，促进公司依法规 范运作，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益， 规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运 作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号--自 愿信息披露》等有关法律、法规和规章，以及《中船（邯郸）派 瑞特种气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其 衍生品种产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息、证券 监管部门要求披露的信息以及公司认为应当披露的信息；本制度 所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的 方式向社会公众公布前述的信息，并将公告和相关备查文件送达 证券监管部门。 第三条本制度所称“信息披露义务人”是指公司董事、高 级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融 资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理 人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担 信息披露义务的主体。 第四条本制度由董事会办公室制定，提交公司董事会审议 通过后实施，并在通过后报公司注册地证券监管机关和上海证券 交易所备案，同时在上海证券交易所网站上予以披露。若需对本 制度进行修订的，应重新提交董事会审议，并按前述规定进行备 案和披露。 第五条本制度适用于如下人员和机构： (一)公司董事会秘书和董事会办公室； (二)公司董事和董事会； (三)公司高级管理人员； (四)核心技术人员； (五)公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股、 全资子公司）、各参股公司、各分公司及其主要负责人； (六)公司控股股东、持股5%以上的股东； (七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 上述相关人员对所知悉的董事会会议内容和文件以及公司 未披露的其他信息，负有保密义务。在该等信息依法披露前，任 何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交 易。 第六条公司和信息披露义务人应当及时依法履行信息披露 义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司和信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者 披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规 另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕 信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交 易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要 披露但尚未披露的信息。 第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第八条公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管 理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出 公开承诺的，应当及时披露并全面履行。不履行承诺给投资者造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合 第九条 中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证 券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报 告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的报刊披露。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可 以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公 告。 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送 第十条 公司注册地证监局。 第十一条公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件， 涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度披露。 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定 的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票 交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披 露义务。 第十二条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财 务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信 息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。 第二章信息披露的管理和责任 第十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书具体协调和组织公司信息披露工作的具体 事宜，包括：与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有 关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨 询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，其对信息披 露工作负有直接责任； （三）董事会办公室为信息披露管理工作的日常部门，由董 事会秘书直接领导。 第十四条公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人 是本部门及本公司的信息披露义务人和第一责任人，同时各部门 以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责 向公司董事会办公室或董事会秘书报告信息。 公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当督促本 部门或公司严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或公司 发生本制度所述的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会 办公室或董事会秘书；公司财务部门、审计部门作为掌握财务信 息、重大经营信息、资产重组信息的部门，有义务配合公司董事 会办公室做好定期报告、临时报告的披露工作。 第十五条信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披 露所需的资料和信息提供给董事会秘书，并在公司正式披露该信 息之前不向任何第三人透露该信息，法律、行政法规、规章及规 范性文件另有规定的除外。 董事会秘书负责信息的保密工作，制定保密措施。 第十六条 内部信息泄露时，及时采取补救措施加以澄清和解释，并报告上 海证券交易所及中国证监会派出机构；公司证券事务代表应协助 董事会秘书做好信息披露事务，董事会秘书不能履行职责时，代 替董事会秘书行使职责，证券事务代表应将其操办的信息披露事 宜及时告知董事会秘书，以保证公司对外披露信息的统一和完整。 第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会 秘书工作。 第十八条公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替应当 履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临 时报告义务。 第十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和 媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时 发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第二十条公司对外发布的信息披露文件（包括年度报告、 半年度报告、董事会决议公告、股东会决议公告、关联交易公告、 资产收购与出售公告、股票异常波动公告、澄清公告等属于法律 法规要求的一般性公告和重大事件公告等）如经相关证券交易所 事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明 时，董事会秘书应当及时向董事长或董事长指定的董事报告，并 根据董事长或董事长指定的董事的指示及时地组织有关人员答 复相关证券交易所，按其要求做出解释说明，刊登补充公告。 第二十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外 文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种 文本发生歧义时，以中文文本为准。 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 第二十二条 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响， 主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十三条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履 行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现 信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第二十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公 司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者 变化情况及其他相关信息。 第二十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应 当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所 持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者 公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制 人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十六条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上 的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送 公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审 议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。 第二十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五 以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公 司，配合公司履行信息披露义务。 第三章重大信息内部报告和信息披露的程序 第二十八条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项 的信息披露义务，公司实行重大信息（指本制度第四章规定的相 关信息，下同）的报告制度。 第二十九条 公司董事、高级管理人员和各部门、下属公司 的负责人或指定人员以及公司派驻子公司的董事和高级管理人 员为信息报告人。 第三十条信息报告人应在知悉的第一时间立即以面谈或电 话方式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有 关的书面文件直接递交或传真给公司董事会办公室，必要时应将 原件以快专递形式送达。 第三十一条 董事会秘书应按照相关法律法规等规范性文 件及《公司章程》及本制度的有关规定，对上报的重大信息进行 分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司 董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规 定予以公开披露。 第三十二条 公司对外信息披露应履行如下内部审批程序： （一）信息报告人应认真核对相关信息资料； （二）董事会办公室对提供的信息进行合规性审查后，撰写 信息披露文稿； （三）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定， 在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议； （四）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股 东会决议、董事会决议以外的临时报告： 1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长确认； 2、在董事会授权范围内，总经理有权审批的事项需公开披 露的，该事项的公告应提交总经理审核，并以公司名义发布； 3、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的， 该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参 股公司董事长审核签字后，提交公司总经理或公司董事长确认， 并以公司名义发布。 （五）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新 闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文 稿，应提交公司总经理或董事长最终签发。 （六）在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并 由董事会秘书签发；遇到公司内部局域网上或其他内部刊物上有 不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第三十三条 各相关部门在对待其各自对口政府部门报送 资料的要求，在报送前需经董事会秘书审批并登记备查。登记时 需注明报送单位、报送部门、报送资料内容、时间、经办人等。 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相 第三十四条 关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、 科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。 第四章信息披露的范围及标准 第一节一般规定 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、 第三十五条 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第三十六条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等 相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、 科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。 第三十七条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按 照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得 仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 信息披露的时间、内容、格式，应按照相关法 第三十八条 律、法规、规章、政策性文件之规定执行。 第三十九条 公司信息披露义务人及公司有关部门对于涉 及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事 会秘书向上海证券交易所咨询。 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可 第四十条 以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不 得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、 完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续 性和一致性，不得进行选择性披露。公司和相关信息披露义务人 不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事市场操纵或 者其他违法违规行为。 第四十一条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属 于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务 可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的， 可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履 行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可 以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁 免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息 已经泄露的，应当及时披露。 第四十二条 公司应当通过上海证券交易所公司信息披露 电子化系统登记公告。相关信息披露义务人应当通过公司或者上 海证券交易所指定的信息披露平台办理公告登记。 公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的 公告内容一致。未能按照登记内容披露的，应当立即向上海证券 交易所报告并及时更正。 第四十三条公司和相关信息披露义务人应当在上海证券交易 所网站和中国证监会指定媒体上披露信息披露文件。 第二节定期报告 第四十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期 报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披 露。 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内 第四十五条 披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披 露半年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告 不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 年度报告应当记载以下内容： 第四十六条 （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债 券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年 度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第四十七条 中期报告应当记载以下内容： (一)公司基本情况； (二)主要会计数据和财务指标； (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； (四)管理层讨论与分析； (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； (六)财务会计报告； (七)中国证监会规定的其他事项。 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经 第四十八条 营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的 行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、 业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第四十九条 公司定期报告的编制、审议和披露程序： (一)总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及 时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董 事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； (二)召开董事会会议，审议定期报告； (三)召开审计委员会审核定期报告中的财务信息； (四)公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； (五)董事会秘书、证券事务代表组织定期报告的披露工作。 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经 第五十条 董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应 当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交 董事会审议。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司 应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意 见。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票、弃权或者暂 缓表决票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员 可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎 原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不 仅因发表意见而当然免除。 第五十一条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的 披露时间。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上 海证券交易所申请变更。 第五十二条 公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证 券法》规定的会计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公 积转增股本的，所依据的财务会计报告应当审计；仅实施现金分 红的，可免于审计。 第五十三条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标 准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专 项说明。 第五十四条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标 准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规 定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务 会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有 关材料。 第五十五条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关 机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董 事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有 关规定，及时披露。 第五十六条 公司未在规定期限内披露定期报告的，公司股 票应当于报告披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报 告的当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第 一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌 期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示 公告。 第五十七条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者 虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公 司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日复牌。 公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。 公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2个 月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。 第三节业绩预告和业绩快报 第五十八条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一 的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： (一)净利润为负值； (二)净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； (三)实现扭亏为盈。 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行 业绩预告。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经 营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判 断是否达到本条规定情形。 第五十九条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内 披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本 制度第四章的要求披露业绩快报。 第六十条公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年 度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常 性损益后的净利润和净资产。 第六十一条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预 告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披 露更正公告。 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披 第六十二条 露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总 资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财 务数据和指标。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期 财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公 司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财 第六十三条 务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和 指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。 第四节临时报告 公司发生根据相关法律法规以及《公司章程》 第六十四条 规定需提交董事会审议的交易（提供担保除外）的，应当及时披 露。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度规 定并应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列 第六十五条 规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金 额重新履行审议程序； （二）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年 的，应当每3年重新履行相关审议程序。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分 说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生 交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息 及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示 上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预 计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的 各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控 制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品， 或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的， 除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或 者收取的委托代理费为标准适用。公司与关联人发生的《公司章 程》规定的免于按照关联交易的方式审议的交易，可以免于披露。 第六十六条 公司提供担保的，应当及时披露。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述 担保。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履 行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿 债能力情形的，公司应当及时披露。 第六十七条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者 进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易， 应当及时披露下列信息： (一)原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新 业务与公司主营业务是否具备协同性等； (二)公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面 的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响； (三)新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、 商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等； (四)新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制 人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务； (五)新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批 的说明（如适用）； (六)新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新 业务风险等； (七)上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。 第六十八条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露 其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响： (一)国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重 大不利变化； (二)原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变 化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； (三)核心技术人员离职； (四)核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术 许可丧失、到期或者出现重大纠纷； (五)主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被 禁止使用； (六)主要产品或核心技术丧失竞争优势； (七)其他重大风险事项。 第六十九条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披 露具体情况及其影响： (一)发生重大环境、生产及产品安全事故； (二)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； (三)不当使用科学技术或违反科学伦理； (四)其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 第七十条公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露 具体情况及其影响： (一)可能发生重大亏损或者遭受重大损失； (二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； (三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； (四)计提大额资产减值准备； (五)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； (六)预计出现股东权益为负值； (七)重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债 或者进入破产程序； (八)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押 或者报废超过总资产的30%； (九)主要银行账户被查封、冻结； (十)主要业务陷入停顿； (十一)董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； (十二)被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对 外担保； (十三)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依 法采取强制措施； (十四)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机 关重大行政处罚； (十五)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机 关采取留置措施且影响其履行职责； (十六)公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、 总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无 法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； (十七)上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第七十一条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或 破产清算的，应当及时披露下列进展事项： (一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； (二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定； (三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算； (四)破产重整计划、和解协议的执行情况。 除应当及时披露上述信息外，公司还应当及时披露定期报告 和临时公告。 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管 理人及其成员、董事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高 人民法院、中国证监会和上海证券交易所有关规定，及时、公平 地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、 准确、完整。 第七十二条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则 规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波 动公告。 股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。 第七十三条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则 规定的严重异常波动的,应当按照本条的规定于次一交易日披露 核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核 查，直至披露核查公告后复牌。 公司股票出现前述情形的，公司或相关信息披露义务人应当 核查下列事项： (一)是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项； (二)股价是否严重偏离同行业公司合理估值； (三)是否存在重大风险事项； (四)其他可能导致股价严重异常波动的事项。 公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异 常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说 明会。 公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如 有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 第七十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： (一)涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总 资产或者市值1%以上； (二)股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； (三)董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交 易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 第七十五条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时 披露原因及解决措施。 公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司 应当及时披露董事会拟采取的措施。 第七十六条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变 更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技 创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。 第七十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： (一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册 地址、主要办公地址和联系电话等； (二)经营方针和经营范围发生重大变化； (三)董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公 司债券等境内外融资方案形成相关决议； (四)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产 重组事项等收到相应的审核意见； (五)公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、 被公司解聘； (六)聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师 事务所； (七)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； (八)持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权； (九)发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响的其他事项； (十)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第七十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履 行重大事项的披露义务： (一)董事会已就该重大事项形成决议； (二)有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议； (三)董事或者高级管理人员已知悉该重大事项。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损 害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺 保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终 决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 第七十九条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合 理使用融入资金，维持上市公司控制权和生产经营稳定。 第八十条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持 股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知 公司，并披露下列信息： (一)本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公 司股份的比例； (二)本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安 排； (三)控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能 力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶 化的情形； (四)控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、 担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源； (五)股份质押对公司控制权的影响； (六)上海证券交易所要求披露的其他信息。 第八十一条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其 所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化 情形的，应当及时通知公司并披露下列信息： (一)债务逾期金额、原因及应对措施； (二)是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例； (三)第八十条第（三）项至第（五）项规定的内容； (四)上海证券交易所要求披露的其他信息。 第八十二条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险 的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、 拟采取的措施，并充分提示风险。 控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险 解除的，应当持续披露进展。 第八十三条 公司不得利用会计政策变更和会计估计变更 操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标。 公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概 述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2 年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度 出现盈亏性质改变的说明（如有）等。 公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时 按照前款规定披露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政 策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露 会计师事务所出具的专项意见。 第八十四条 公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的 定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通 过后比照自主变更会计政策履行披露义务。 第八十五条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司 当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值 的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应 第八十六条 当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作： （一）控制权变动； （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组； （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序； （四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同 或者相似业务的情况发生较大变化； （五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的事件。 前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人 应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 第八十七条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公 司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信 息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承 担保密义务。 除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公 司未披露的财务、业务等信息。 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关 第八十八条 的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道 或者传闻的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并 及时将相关信息告知公司予以披露。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资 者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公 司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性 陈述等。公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于 公司的重大报道、市场传闻。相关传闻可能对投资决策或者公司 股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或 者澄清。 第八十九条上海证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交 易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应 当在上海证券交易所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。 第五章信息披露暂缓与豁免 第九十条公司和信息披露义务人拟披露的信息存在不确定 性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或 者误导投资者的，可以暂缓披露。 第九十一条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属 于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相 关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资 者的，可以豁免披露。 第九十二条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息被 依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务 可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。 第九十三条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件： （一）相关信息尚未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 第九十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 第九十五条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的， 应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后， 妥善归档保管。 第九十六条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场 传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。 第九十七条暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的， 信息披露义务人应当及时披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、 豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。 第六章信息的保密及文件存档管理 第九十八条 公司股东会、董事会的信息文件、资料的档案 管理工作由公司董事会办公室负责。公司股东会、董事会的会议 文件及对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要分类 设立专卷存档，董事、高级管理人员的履行责任的情况要及时更 新和记录并妥善保管。 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹 第九十九条 划阶段的重大事件及未公开重大信息内部流转过程中的保密工 作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情 人员范围，并保证其处于可控状态。 第一百条公司及相关信息披露义务人应当提醒知悉信息的 人员必须对未公开信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前 不得买卖公司证券。 第一百〇一条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网 站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重 大信息。 第一百〇二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件 与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 投资者、证券公司、证券服务机构、媒体等特 第一百〇三条 定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排 参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派专人陪 同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第七章外部信息使用人管理 第一百〇四条 公司依法向政府机构报送材料涉及未披露 的重大事项和重要数据指标或向银行等机构提供财务数据涉及 内幕信息的，应书面告知其应履行的信息保密义务。 第一百〇五条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人 报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时 间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息 内容。 第一百〇六条 公司对于无法律法规依据的外部单位年度 统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。 第一百〇七条 若公司对外报送信息涉及内幕信息知情人 违法违规买卖公司股票的，应当参照本制度处理。 公司依据法律、法规的要求应当报送的， 第一百〇八条 需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登记 备案。 第一百〇九条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当 致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间 向上海证券交易所报告并公告。 第八章监督管理与法律责任 第一百一十条 公司及信息披露义务人的信息披露行为应 当依法接受中国证监会、上海证券交易所的监督。相关信息披露 义务人违反本制度各项规定，给公司造成损失的，相关的责任人 应当赔偿公司损失。公司内部人员违反本制度的，公司董事会视 情节轻重，可以根据公司相关处罚制度给予批评、警告、罚款、 留用察看、降职、免职、解除劳动合同等处分，中国证监会、交 易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第一百一十一条年报信息披露重大差错包括年度财务报告 存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。有下列情形之一的， 公司年报信息披露的主要负责人员（即公司董事、高级管理人员， 公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东，公司各部门 的负责人及与年报信息披露有关的其他人员）应当追究相关人员 的责任： (一)年度财务报告违反《会计法》、《企业会计准则》及 相关规定，存在重大会计差错； (二)会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准 则》及相关解释规定及法律、法规、规范性文件规定的上市公司 信息披露的相关要求，存在重大错误或重大遗漏； (三)其他年报信息披露的内容和格式不符合法律、法规、 规范性文件关于上市公司信息披露的相关要求，存在重大错误或 重大遗漏； (四)业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提 供合理解释的； (五)业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际 数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的； (六)年报信息披露主要负责人员未勤勉尽职导致年报未能 及时披露并且无法提供合理解释的； (七)监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错 的情形。 第一百一十二条有下列情形之一的应当追究责任人的责任： （一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和 《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生 重大差错或造成不良影响的； （二）违反《上市公司信息披露管理办法》以及中国证监会 和证券交易所发布的相关规定和有关年报信息披露指引、准则、 通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （三）违反《公司章程》等公司制度，使年报信息披露发生 重大差错或造成重大不良影响的； （四）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误 或造成不良影响的； （五）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信 息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响 的； （六）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成年报信息 披露出现重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良社会影 响的； （七）负有提供年报所需信息义务的部门和人员，提供数据 信息存在重大遗漏、失实、歧义等，造成公司年报披露信息出现 重大差错的； （八）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良 影响的； （九）在编制年报过程中，违反保密规定导致重要信息泄露 的； （十）其他的重大过失行为造成年报信息披露重大差错的。 年报信息披露出现重大差错的情况，公司应当追究相关人员 的责任。年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。 年报编制过程中，各部门工作人员应按其职责对其提供资料的真 实性、准确性、完整性和及时性承担直接责任，各部门负责人对 分管范围内各部门提供的资料进行审核，并承担相应的直接责任。 董事长、总经理、董事会秘书对公司年报信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担领导责任；董事长、总经 理、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时 性、公平性承担领导责任。 因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、通 报批评等监管措施的，董事会秘书应及时查实原因，并报董事会 对相关责任人进行责任追究。公司应采取相应的更正措施。 第一百一十三条有下列情形之一，应当从重或者加重惩处： (一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人 个人主观故意所致的； (二)干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、 陷害调查人的； (三)明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的； (四)多次发生年报信息披露重大差错的； (五)董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。 第一百一十四条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免 于处理： (一)有效阻止不良后果发生的； (二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失的； (三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的； (四)董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形 的。 第一百一十五条公司年报信息披露的主要负责人员的责任 承担方式为： (一)责令改正并作出检讨； (二)通报批评； (三)调离岗位、停职、降职、撤职； (四)赔偿损失； (五)解除劳动合同； (六)董事会确定的其他形式。 上述追究责任的方式可视情况结合使用。公司对责任人的责 任追究并不替代其应依法承担的法律责任。 第一百一十六条对其他年报信息披露存在重大错误或重大 遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司审计部与董 事会秘书负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面 材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意 见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。 若涉及董事会秘书的，由董事长指定一名董事处理。 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保 障其陈述和申辩的权利。 公司董事与责任人之间有关联关系的，在董事会对相关处理 意见进行表决时，有关联关系的董事应当回避表决，同时，有关 联关系的董事也不得接受其他董事的委托代为表决。 第一百一十七条年报信息披露存在重大遗漏或与事实情况 不符的，应及时进行补充和更正公告，并按照法律、法规、规范 性文件的要求逐项如实披露补充、更正或修正的原因及影响，并 披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。 第一百一十八条公司董事会对年报信息披露重大差错责任 认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。中期报告的信息 披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。 第一百一十九条以上所称重大会计差错、重大遗漏、重大 差异的标准由公司董事会根据《企业会计准则》、法律、法规、 规范性文件的相关要求并结合公司实际经营情况确定。 第一百二十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会 依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证 券交易所依据上市规则通报批评或公开谴责的，公司董事会应当 及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相 应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行处分，并将有关 处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。 第一百二十一条 外部信息使用人应遵守上述条款，如违反 本制度及相关规定使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的， 公司将依法要求其承担赔偿责任；并根据相关法律、法规和规范 性文件，追究法律责任。 第九章附则 第一百二十二条本办法下列用语的含义： （一）为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、 证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制 作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意 见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师 事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级 机构等。 （二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易 日内。 第一百二十三条公司信息披露事务管理制度的培训工作由 董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、公司高 级管理人员、公司各部门以及各分公司、控股子公司负责人以及 其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方 面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。 第一百二十四条本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制 定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的 规定。 第一百二十五条本制度经公司董事会审议通过之日起生效 并施行。 第一百二十六条本制度所称“以上”、“内”、“前”含 本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第一百二十七条本制度由公司董事会负责解释，原《中船 （邯郸）派瑞特种气体股份有限公司信息披露管理制度》（特气 董办发〔2022〕97号）废止。 中财网
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