中船特气(688146):中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会专门委员会工作细则
专门委员会工作细则 2025年 7月 目 录 董事会战略委员会工作细则.........................................................1第一章 总则......................................................................1第二章 战略委员会的设立与运行....................................................1第三章 战略委员会的职责与权限....................................................2第四章 议事规则..................................................................3第五章 附 则.....................................................................4董事会提名委员会工作细则.........................................................6第一章 总则......................................................................6第二章 提名委员会的设立与运行....................................................6第三章 提名委员会的职责与权限....................................................7第四章 议事规则..................................................................7第五章 附 则.....................................................................9董事会薪酬与考核委员会工作细则..................................................10第一章 总则.....................................................................10第二章 薪酬与考核委员会的设立与运行.............................................10第三章 薪酬与考核委员会的职责与权限.............................................11第四章 议事规则.................................................................12第五章 附 则....................................................................14董事会审计委员会工作细则........................................................15第一章 总则.....................................................................15第二章 审计委员会的设立与运行...................................................15第三章 审计委员会的职责与职权...................................................16第四章 议事规则.................................................................23第五章 附 则....................................................................24中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 --规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负 责，向董事会报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、ESG工作进行研究并提出建议。 第二章战略委员会的设立与运行 第三条 战略委员会委员由三名董事组成，委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第四条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任， 负责主持委员会工作。 第五条 委员任期和董事会届期一致，委员任期届满可以连选连 任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动解除。 因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分 之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行相关职责。 第六条 委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会 其他专门委员会的职务。 第七条 董事会秘书负责战略委员会日常工作联络和会议组织 工作。 第三章战略委员会的职责与权限 第八条 战略委员会的主要职责包括： （一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出 建议，并对其实施进行评估、监控； （二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、 解散事项的方案进行研究并提出建议； （三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研 究并提出建议； （四）对《公司章程》规定的须经董事会审议的公司投融资、资 产经营等项目进行研究并提出建议； （五）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议； （六）负责统筹协调ESG相关内外部工作，研究实质性议题，指 导ESG工作的日常开展及ESG报告的编制工作； （七）对以上事项的实施情况进行检查； （八）法律、行政法规规定、公司章程规定和董事会赋予的其他 职责。 第九条 战略委员会主任委员（召集人）主要职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会工作； （三）审定、签署委员会有关文件； （四）向董事会报告委员会工作； （五）其他根据《公司章程》、董事会决议或战略委员会决定应 当由委员会主任履行的职责。 第四章议事规则 第十条 战略委员会根据董事会要求、主任委员或两名以上战略 委员会委员提议召开，并应在会议召开前3日通知全体委员，会议由 主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 战略委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会委员的认可并做好相应记录。 第十一条 战略委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人 一票，以记名和书面方式进行。 必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。战略委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十二条 委员应亲自出席会议，因特殊情况不能亲自出席的， 可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限等事项。委员未亲自出席，又未委托其他委员出席的，视为不履职行为。 每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自 出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十四条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记 录应包括下列事项： （一）会议召开的日期、地点、召开方式、主任委员及主持人姓 名； （二）出席会议的委员姓名、委托出席会议的委员姓名及列席人 员姓名； （三）会议议程及议题； （四）每一个议题的审议结果； （五）会议其他相关内容； （六）会议记录人姓名。 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事 项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善 保存，保存期限为至少十年。 第十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第五章附则 第十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第十七条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起实施，原 《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（特气董办发〔2023〕232号）废止。 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条 为建立规范的中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 （以下简称公司）董事、高级管理人员提名管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《中船（邯郸）派瑞特 种气体股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等法律、规章，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会下设提名委员会，主要负责对公司董事、总经理 及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究并提出建议。 第二章提名委员会的设立与运行 第三条 提名委员会委员由3名董事组成，其中独立董事占多数。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定 一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 委员任期和董事会届期一致，委员任期届满可以连选连 任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动解除。 因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分 之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行相关职责。 第六条 委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会 其他专门委员会的职务。 第七条 提名委员会的日常工作联络、会议组织和决议落实等事 宜由人力资源部门负责。 第三章提名委员会的职责与权限 第八条 提名委员会的主要职责包括： (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； (四)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规 模和构成向董事会提出建议； (五)向公司提出人才储备计划和建议； (六)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事 会提出建议； (七)法律、行政法规规定、公司章程规定和董事会赋予的其他职 责。 第九条 提名委员会主任委员（召集人）主要职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会工作； （三）审定、签署委员会有关文件； （四）向董事会报告委员会工作； （五）其他根据《公司章程》、董事会决议或提名委员会决定应 当由委员会主任履行的职责。 第四章议事规则 第十条 提名委员会根据董事会要求、主任委员或两名以上提名 委员会委员提议召开，并应在会议召开前3日通知全体委员，会议由 主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 提名委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会委员的认可并做好相应记录。 第十一条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人 一票，以记名和书面方式进行。 必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十二条 委员应亲自出席会议，因特殊情况不能亲自出席的， 可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限等事项。委员未亲自出席，又未委托其他委员出席的，视为不履职行为。 每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自 出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十四条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记 录应包括下列事项： （一）会议召开的日期、地点、召开方式、主任委员及主持人姓 名； （二）出席会议的委员姓名、委托出席会议的委员姓名及列席人 员姓名； （三）会议议程及议题； （四）每一个议题的审议结果； （五）会议其他相关内容； （六）会议记录人姓名。 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事 项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善 保存，保存期限为至少十年。 第十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第五章附则 第十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第十七条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起实施，原 《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（特气董办发〔2022〕84号）废止。 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条 为建立规范的中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 （以下简称公司）薪酬与考核管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公 司章程》（以下简称公司章程）等法律、规章，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事 （指在本公司领取薪酬的董事，下同）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章薪酬与考核委员会的设立与运行 第三条 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中独立董事 应占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即 就任。 第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事 会指定一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 委员任期和董事会届期一致，委员任期届满可以连选连 任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动解除。 因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分 之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行相关职责。 第六条 委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会 其他专门委员会的职务。 第七条 薪酬与考核委员会的日常工作联络、有关经营方面资料 及被考评人员有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由人力资源部门负责。 第三章薪酬与考核委员会的职责与权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建 议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (三)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性 以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (四)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评； (五)制订公司董事和高级管理人员的中长期激励计划； (六)负责对公司中长期激励计划进行管理； (七)对授予公司中长期激励计划的人员资格、授予条件、行权 条件等进行审查； (八)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (九)公司董事会授权的其他事宜。 第（二）项所指薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。 第九条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）主要职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会工作； （三）审定、签署委员会有关文件； （四）向董事会报告委员会工作； （五）其他根据《公司章程》、董事会决议或薪酬与考核委员会 决定应当由委员会主任履行的职责。 第四章议事规则 第十条 薪酬与考核委员会根据董事会要求、主任委员或两名以 上薪酬与考核委员会委员提议召开，并应在会议召开前3日通知全体 委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 薪酬与考核委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会委员的认可并做好相应记录。 第十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决实 行一人一票，以记名和书面方式进行。 必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十二条 委员应亲自出席会议，因特殊情况不能亲自出席的， 可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限等事项。委员未亲自出席，又未委托其他委员出席的，视为不履职行为。 每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自 出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录， 会议记录应包括下列事项： （一）会议召开的日期、地点、召开方式、主任委员及主持人姓 名； （二）出席会议的委员姓名、委托出席会议的委员姓名及列席人 员姓名； （三）会议议程及议题； （四）每一个议题的审议结果； （五）会议其他相关内容； （六）会议记录人姓名。 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事 项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善 保存，保存期限为至少十年。 第十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第五章附则 第十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第十七条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起实施，原 《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（特气董办发〔2022〕83号）废止。 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内 外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负 责，向董事会报告工作；内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章审计委员会的设立与运行 第三条 审计委员会的构成应当满足以下条件： （一）由三名董事构成； （二）成员不得在公司担任高级管理人员； （三）独立董事应当过半数； （四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工 作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即 就任。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定 一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）应当为会计专业人士。 第七条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期 不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或 者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等 方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的 资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董 事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履 职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第三章审计委员会的职责与职权 第十一条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董 事会授权的其他事项。 第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则 和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报 告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在 事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下 列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及 相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘 过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并 提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部 审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审 核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作， 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计 机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职 责情况报告。 第十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管 理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十七条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年 对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异 常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十八条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检 查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务 造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法 规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职 权。 第二十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律 法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所 相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易 所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和 主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配 合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承 担。 第二十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第二十五条 审计委员会主任委员（召集人）主要职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会工作； （三）审定、签署委员会有关文件； （四）向董事会报告委员会工作； （五）其他根据《公司章程》、董事会决议或审计委员会决定应 当由委员会主任履行的职责。 第四章议事规则 第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参 会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资 料和信息。 第二十七条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会 会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十八条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议， 并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明 确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十九条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过 半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第三十条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记 录应包括下列事项： （一）会议召开的日期、地点、召开方式、主任委员及主持人姓 名； （二）出席会议的委员姓名、委托出席会议的委员姓名及列席人 员姓名； （三）会议议程及议题； （四）每一个议题的审议结果； （五）会议其他相关内容； （六）会议记录人姓名。 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事 项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善 保存，保存期限为至少十年。 第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第三十三条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起实施， 原《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（特气董办发〔2022〕81号）废止。 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 董事会科技委员会工作细则 第一章总则 第一条 为适应公司科技发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司科技发展规划，提高科技水平与能力，保证董事会制定的公司发展战略的科学性、市场开拓和科研创新战略的有效执行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》 等法律、法规和规范性文件以及《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 科技委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对 公司长期科技发展战略和重大科研项目进行研究并提出建议。 第二章科技委员会的设立与运行 第三条 科技委员会委员由三名董事组成，委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第四条 科技委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定 一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 委员任期和董事会届期一致，委员任期届满可以连选连 任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动解除。 因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分 之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行相关职责。 第六条 委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会 其他专门委员会的职务。 第七条 科技委员会的日常工作联络、会议组织和决议落实等事 宜由科信部负责。 第三章科技委员会的职责与权限 第八条 科技委员会的主要职责包括： (一)负责组织建立健全公司的研发和知识产权管理体系和相关 制度； (二)负责根据公司发展战略，指导制订公司科技创新专项规划， 提交公司董事会决策； (三)指导、审定公司年度科技创新工作计划，适时进行评估和 督办； (四)指导重大科研项目的立项审查，提交董事会决策；对重大 项目关键节点评审进行把关； (五)研究和指导公司重大研发基地建设、科技创新平台申报、 科技成果申报、科技创新人才培养、国家及省部级专项资质申报等工作；就有关重要事项进行审核，并提交董事会决策； (六)根据公司发展战略，研究和指导公司专利、标准等知识产 权布局及其保护策略；积极指导项目跟投等基于科技成果转化的中长期激励机制。 (七)对其他影响公司技术发展的重大事项进行研究并提出建议； (八)公司董事会授权的其他事宜。 第九条 科技委员会主任委员（召集人）主要职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会工作； （三）审定、签署委员会有关文件； （四）向董事会报告委员会工作； （五）其他根据《公司章程》、董事会决议或科技委员会决定应 当由委员会主任履行的职责。 第四章议事规则 第十条 科技委员会根据董事会要求、主任委员或两名以上科技 委员会委员提议召开，并应在会议召开前3日通知全体委员，会议由 主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 情况紧急，需要尽快召开科技委员会会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 科技委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会委员的认可并做好相应记录。 第十一条 科技委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人 一票，以记名和书面方式进行。 必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。科技委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十二条 委员应亲自出席会议，因特殊情况不能亲自出席的， 可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限等事项。委员未亲自出席，又未委托其他委员出席的，视为不履职行为。 每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自 出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十三条 科技委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。科技委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因科技委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十四条 科技委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记 录应包括下列事项： （一）会议召开的日期、地点、召开方式、主任委员及主持人姓 名； （二）出席会议的委员姓名、委托出席会议的委员姓名及列席人 员姓名； （三）会议议程及议题； （四）每一个议题的审议结果； （五）会议其他相关内容； （六）会议记录人姓名。 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事 项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善 保存，保存期限为至少十年。 第十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第五章附则 第十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第十七条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起实施，原 《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会科技委员会工作细则》（特气董办发〔2022〕80号）废止。 中财网
 |