中船特气(688146):中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员和核心技术人员 所持本公司股份及其变动管理制度 2025年7月 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 董事、高级管理人员和核心技术人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条为加强中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以 下简称“公司”）董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司 股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《中船 （邯郸）派瑞特种气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于本公司的董事、高级管理人员和核心 技术人员所持本公司股份及其变动的管理。 -1- 第三条本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。 第四条公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公 司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股 份及其衍生品种。 第五条公司董事、高级管理人员和核心技术人员从事融资 融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本 公司股份及其衍生产品。 第六条公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本 公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、 法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定， 不得进行违法违规的交易。 第二章股份变动管理 第七条公司董事和高级管理人员和核心技术人员在买卖本 公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公 司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等 进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及 -2- 时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员和核心技术人员， 并提示相关风险。 第八条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情 形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的； （四）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违 法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间， 以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证 监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有 规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规， 被本所公开谴责未满3个月的； -3- （七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违 法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作 出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院 生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期 限内的； （九）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司 章程》规定的其他情形。 第九条公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当 遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内 不得转让本公司首发前股份； （二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让 的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%， 减持比例可以累积使用； -4- （三）法律、法规、中国证监会和公司上市的证券交易所规 定的其他情形。 第十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公 司股票： (一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； (三)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； (四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 第十一条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期 间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份， 不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一 次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公 司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 -5- 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限 售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份 计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本 公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十三条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的 本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作 为次年可转让股份的计算基数。 第十四条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第 四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公 司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露如下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 -6- 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时 点起算6个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本条规 定执行。 第十五条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其 衍生品种的行为： -7- （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟 姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐 妹； （四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事 务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组 织。 第十六条公司董事及高级管理人员拟通过上海证券交易所 集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股 份前15个交易日通过公司董事会向上海证券交易所报告并披露 减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区 间应当符合上海证券交易所的规定； -8- （三）不存在本制度第八条规定情形的说明。 （四）上海证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易 日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间 区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时 间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过 上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董 事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披 露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间 等。 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大 事项的，董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说 明本次减持与前述重大事项是否有关。 第十七条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公 司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则 的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 -9- 第三章申报和披露 第十八条公司董事会秘书以及其主管的董事会办公室负责 管理公司董事、高级管理人员和核心技术人员的身份及所持本公 司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员和核心技术人 员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员和 核心技术人员买卖本公司股份的披露情况。 第十九条公司董事和高级管理人员和核心技术人员应在下 列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息 （包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间 等）： （一）公司上市时董事和高级管理人员和核心技术人员在公 司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事 项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员和核心技术人员在其已申报 的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员和核心技术人员在离任后2 个交易日内； -10- （五）上海证券交易所要求的其他时间。 第二十条公司董事和高级管理人员和核心技术人员所持本 公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内， 向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十一条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当 保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生 的法律责任。 第四章附则 第二十二条 本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定 或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规 定。 第二十三条 本制度所称“以上”、“内”、“前”含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 -11- 第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并 施行。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，原《中船（邯 郸）派瑞特种气体股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》（特气董办发 〔2022〕98号）废止。 -12- 中财网
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