中船特气(688146):中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司募集资金管理办法
募集资金管理办法 2025年7月 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 募集资金管理办法 第一章总则 为规范中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司(以 第一条 下简称“公司”)募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金 的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、 规章、规范性文件以及《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实 际情况，制定本办法。 第二条本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者 其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金 监管，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符 合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、 第四条 严格管理、如实披露的原则。 第五条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用 与招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途相一致，不得 随意改变募集资金的投向。 第六条公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使 用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。 第七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司 募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第八条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接 或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、 清偿整改方案及整改进展情况。 第九条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企 业实施的，适用本办法规定。 第二章募集资金的存储 第十条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公 司实行募集资金专用账户（下称“募集资金专户”）存储管理。 设立募集资金专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请募集资 金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第十一条公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信 贷安排确有必要在一家以上银行开设募集资金专户的,在坚持集 中存放、便于监督原则下,经董事会批准,可以在一家以上银行开 设募集资金专户。 第十二条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构 或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业 银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管 协议”）。监管协议至少应当包括以下内容： (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； (三)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 募集资金专户资料； (四)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责 任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交 易所备案并公告。公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项 目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构 或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目 的公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财 务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个 月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易 日内报告上海证券交易所备案并公告。 监管协议签订后，公司可以使用募集资金。 募集资金投资境外项目的，除符合上述规定外，公司及保荐 机构、独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目 的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、 管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效 果。 第三章募集资金的使用 第十三条公司使用募集资金应当遵循如下要求： (一)公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》《信息 披露管理制度》及本办法等公司制度的相关规定。 (二)公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件 承诺的募集资金使用计划，安排使用募集资金，实行专款专用， 原则上不应变更或挪作他用。公司改变招股说明书或者其他公开 发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。 (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公 司应及时报告上海证券交易所并公告。 第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或独 立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的 具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响 募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资 计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十五条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募 投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目： (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二)募投项目搁置时间超过1年的； (三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%的； (四)募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及 改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程 序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重 新论证的具体情况。 第十六条公司募集资金符合国家产业政策和相关法律法规， 践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务， 有利于增强公司竞争能力和创新能力，应当投资于科技创新领域， 促进新质生产力发展。公司使用募集资金不得有如下行为： (一)除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管 理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高 风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司； (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (三)募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等 关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； (四)违反法律、法规有关募集资金管理规定的其他行为。 第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到 位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金到账后6个月 内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财 务顾问应发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内 报告上海证券交易所并公告。 第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用 结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户 不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响 募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品须同时符合以下条件： (一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为 非保本型产品； (二)流动性好，产品期限不超过十二个月； (三)现金管理产品不得质押。 第十九条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当 经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同 意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发 生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况 和拟采取的应对措施。 第二十一条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流 动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临 时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与 主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、 期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务 顾问应当发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易 日内报告上海证券交易所并公告。 第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分 （下称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目 及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批 次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计 划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机 构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公 司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信 息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披 露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发 表明确意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证 券交易所并公告。 第四章改变募集资金用途 第二十三条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途， 应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股 东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资 金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前 期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变 化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间 进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募 集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会 审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露 相关信息。 上市公司依据本办法第十八条、第二十一条、第二十二条第 二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限 等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十四条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审 议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因； (二)新募投项目的基本情况和风险提示； (三)新募投项目的投资计划； (四)新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明 （如适用）； (五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； (六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； (七)上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的， 应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）， 应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并 公告以下内容： (一)对外转让或置换募投项目的具体原因； (二)已使用募集资金投资该项目的金额； (三)该项目完工程度和实现效益； (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； (五)转让或置换的定价依据及相关收益； (六)保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的 意见； (七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； (八)上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属 变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义 务。 第五章募集资金使用情况的管理和监督 第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。 第二十八条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的 进展情况，编制《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《专项报告》”）并披露，相关专项报告应当包括 募集资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 司应当在《专项报告》解释具体原因。当期存在使用暂时闲置募 集资金进行现金管理情况的，公司应当在《专项报告》披露本报 告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限 等信息。 《专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审 议后2个交易日内公告。 第二十九条保荐机构或者独立财务顾问应当对公司募集资 金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况 的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应至少 每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场 调查。在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中 国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公 司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于 公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交 易所网站披露。 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、 管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师 事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、 管理和使用相关的必要资料。 第三十条独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与 使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具专项鉴证报告。公司应当予以积极配合， 并承担必要的费用。 董事会应当在收到上述鉴证报告后2个交易日内向上海证 券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用 存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存 在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十一条募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。 第六章附则 第三十二条本办法未尽事宜或与法律或经合法程序制定或 修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。 第三十三条本制度所称“以上”、“内”、“前”含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十四条本办法经公司股东会审议通过之日起生效并施 行，《上市公司募集资金监管规则》（2025年6月15日起施行） 实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取 得的超募资金，适用旧规则。 第三十五条本办法由公司董事会负责解释，原《中船（邯 郸）派瑞特种气体股份有限公司募集资金管理办法》（特气董办 发〔2022〕139号）废止。 中财网
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