中船特气(688146):中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司股东会议事规则
东会议事规则 第一章总则 第一条为规范中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公 司（以下简称“公司”）股东会运作机制，保证股东会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、法 规和规范性文件以及《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本 规则。 第二条公司应当严格按照法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》、本规则的相关规定召开股东会，保证股东 能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。股东会授权董事会决定除《公司章程》、 相关法律法规及规范性文件规定应由股东会决定之外的交 易事项。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章 程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内召集 股东会。 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。 第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用 途。 第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司 章程》的有关规定。 第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十六条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料。至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人应当在审议其 选任事项的公司股东会上接受股东质询，并在任职后向上海 证券交易所提交《科创板上市公司董事声明及承诺书》。 第十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第十九条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股 东会通知中指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 第二十条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定行使表决权。 第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者委托的代理出 席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委 托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。 第二十八条除涉及国家秘密或公司商业秘密不能在股 东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第二十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第三十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东会决议分为普通决议和特别决议，由股东按照相关 法律法规及《公司章程》的规定进行表决。 第三十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其 一致行动人拥有公司权益的股份比例在百分之三十时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 第三十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第三十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。 第三十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第三十五条股东会采取记名方式投票表决，股东（包 括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第三十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第四十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事按《公司章程》规定就任。 第四十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方 案。 第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 第四十六条公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 第五章附则 第四十七条本规则未尽事宜，按照《公司法》以及《公 司章程》有关规定执行。 第四十八条本规则所称“以上”，含本数；“低于”、 “超过”，不含本数。 第四十九条本规则作为《公司章程》的附件，由股东 会审议通过后生效。 第五十条本规则由公司董事会负责解释，经公司董事 会审议通过之日起实施，原《中船（邯郸）派瑞特种气体股 份有限公司股东大会议事规则》（特气董办发〔2023〕152号） 废止。 附件： 授权委托书 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司： 本单位作为中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司的股东，现授权________先生/女士（身份证号码：____________________）为本单位的授权代表，参加于____年__月__日举行的中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司【】年第【】次股东会，并代表本单位行使股东在该会议上的全部权利，包括（但不限于）投票、代为签署中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司【】年第【】次股东会的相关文件。本单位承诺对其在该会议中作出的所有明确意思表示承担一切责任，并按照如下指示对本次会议所议事项进行表决：
特此授权。 委托人（盖章）： 受托人（签名）： 统一社会信用代码： 身份号码： 委托人所持表决权数： 委托日期：____年____月____日 中财网
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