科力尔(002892):2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成
关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购注销限制性股票的数量为 121.0104万股，占公司总股本的 0.16%，回购价格为 2.745元/股，涉及激励对象 17人，回购金额共计 3,321,735.48元。 2、截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 744,961,064股减少至 743,750,960股。 一、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年 2月 3日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》等议案，律师事务所就此出具了法律意见书。 （二）2023年 2月 3日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 （三）2023年 2月 4日至 2023年 2月 14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年 2月 16日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2023年 2月 8日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年 2月 20日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （六）2023年 5月 9日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023年 5月 9日为授予日向符合授予条件的 17名激励对象共计授予 1,715,000股限制性股票。公司于 2023年 5月 16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股份登记手续，股份上市日期为 2023年 5月 19日。 （七）2023年 5月 17日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的 171.50万股限制性股票于2023年 5月 16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2023年 5月 19日上市。 （八）2024年 2月 20日，自公司 2023年第二次临时股东大会审议通过本激励计划已超过 12个月，公司未明确预留部分的激励对象，预留部分限制性股票失效。 （九）2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师事务所等中介机构出具了相应报告。 （十）2024 年 7月 10日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。 （十一）2024年 8月 23日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》，律师事务所等中介机构出具了相应报告。 （十二）2025年 4月 24日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师事务所等中介机构出具了相应报告。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源 （一）回购注销的原因 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的规定，首次授予第二个解除限售期对应的业绩考核目标为：以 2021年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于 20%。业绩考核目标达成率（P）=当年实际完成扣非净利润/当年扣非净利润业绩考核目标，业绩考核目标达成率（P）分别为P≥100% 、90%≤P＜100%、80%≤P＜90%、P＜80% 时，公司层面解除限售比例（X）分别为：X=100% 、X=90%、X=80%、X=0%，根据公司 2024年度经审计的财务报告，公司层面业绩未满足首次授予第二个解除限售期考核目标，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，涉及 121.0104万股（调整后）限制性股票由公司回购注销。 （二）回购数量、回购价格及定价依据 公司 2022年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 0股后的 317,249,647股为基数，向全体股东每 10股派 1.7元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 4.0股。 公司 2023年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 0股后的 444,149,505 股为基数，向全体股东每 10股派 0.9元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 4.0股。 公司董事会已于第四届董事会第四次会议审议通过《关于 2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案议案》，2024年年度权益分派方案为：以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 2股。该方案尚需公司股东大会审议通过后实施，公司将在 2024年年度权益分派方案实施完毕后办理本次限制性股票的回购注销手续。 1、根据《2023年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的有关规定，回购数量的确定方法具体情况如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q0×（1＋n）， 其中：Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。 2022年年度权益分派实施后：51.45×（1＋0.4）=72.03万股， 2023年年度权益分派实施后：72.03×（1＋0.4）=100.842万股， 2024年年度权益分派实施后：100.842×（1＋0.2）=121.0104万股， 则调整后的首次授予限制性股票回购数量为 121.0104万股。 2、2024年 4月 30日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票的公告》，因 2022年年度权益分派、2023年年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格由 6.85元/股调整为 3.344元/股。 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的有关规定，回购价格的调整方法具体情况如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例，P 为调整后的限制性股票的回购价格。 （2）派息： P＝P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。P为调整后的限制性股票的回购价格；经派息调整后，P仍须大于 1。 2024年年度权益分派实施后：（3.344-0.05）÷（1+0.2）=2.745元/股, 调整后的首次授予限制性股票回购价格为 2.745元/股。 （三）回购资金来源 本次回购注销限制性股票的回购价格为 2.745元/股，回购注销数量为121.0104万股，公司拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 3,321,735.48元，回购资金为自有资金。 三、验资情况 2025年7月14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具了容诚验字[2025]518Z0087号《验资报告》。经审验，截至 2025年7月2日止，公司已实际支付17名股权激励对象的股权回购款合计人民币 3,321,735.48元。本次回购后公司实收股本743,750,960.00元，其中，有限售条件的流通股260,202,817.00 元，占实收股本的 34.99%，无限售条件的
五、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司 2023年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 特此公告。 科力尔电机集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 1日 中财网
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