|
*ST双成(002693):北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
| 时间：2025年07月31日 19:01:38 中财网 |
关于海南双成药业股份有限公司
2025年第一次临时股东会的
法律意见书
二〇二五年七月
北京市中伦律师事务所
关于海南双成药业股份有限公司
2025年第一次临时股东会的
法律意见书
致：海南双成药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规范性文件及《海南双成药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格（但不包含网络投票股东的资格）、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的；
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见： 一、关于本次股东会的召集人资格、召集和召开程序
（一）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东会召集人，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东会的通知
根据公司于 2025年 7月 15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《海南双成药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》和《海南双成药业股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》），公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东会。
经本所律师核查，《股东会通知》载明了本次股东会的召集人、会议时间、会议地点、审议议案、出席对象、现场出席会议登记方法、网络投票操作流程等内容。《股东会通知》的刊登日期距本次股东会通知召开时间超过十五日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。
本所律师认为，本次股东会的通知符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2025年 7月 31日 14:30在海南省海口市秀英区兴国路 16号公司会议室召开，会议由董事长王成栋先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 7月 31日 9:15~9:25，9:30~11:30和 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025年 7月 31日 9:15~15:00期间的任意时间。
本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与《股东会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格
（一）经查验本次股东会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东会的股东的身份证明文件、法定代表人/执行事务合伙人代表身份证明及/或授权委托书等文件，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，本所律师确认出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）共 596人，代表公司股份数为 213,952,815股，占股权登记日公司股份总数的 51.5935%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及公司章程规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（二）公司董事、高级管理人员通过现场或视频通讯方式出席或列席了本次股东会。
（三）本所律师列席了本次股东会。
本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
网络投票按照《股东会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
（二）经本所律师见证，本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。为保护中小企业投资者利益，本次股东会采用中小股东单独计票。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。根据会议宣布的经合并统计后的表决结果，本次股东会对议案的表决情况如下：
1. 审议通过《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：同意 10,338,984股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权的股份的 96.3919%；反对 301,400股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权的股份的 2.8100%；弃权 85,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有非关联股东所持有表决权的股份的 0.7981%。
其中，中小股东表决情况为：同意 7,667,684股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份的 95.1953%；反对 301,400股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份的 3.7419%；弃权 85,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权的股份的 1.0627%。
本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
中财网