大胜达(603687):浙江大胜达包装股份有限公司关于支付现金购买资产及对外投资
浙江大胜达包装股份有限公司 关于支付现金购买资产及对外投资的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 交易简要内容:浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）拟以现金方式受让厦门吉特利贸易有限公司（以下简称“吉特利贸易”）持有的泰国远东国际环保有限公司（以下简称“泰国远东”）10%股权及远东中乾（厦门）科技集团股份公司（以下简称“远东中乾”）持有的泰国远东20%股权，合计受让泰国远东30%股权，交易对价为20,400万泰铢，按照泰国远东注册资本的账面价值确定。同时，本次股权转让完成后，泰国远东各方股东拟按照股权比例增资67,000万泰铢，其中，公司拟以1泰铢每注册资本认缴20,100万泰铢注册资本，增资完成后仍持有泰国远东30%股权。本次投资的股权转让款及增资认购款合计共40,500万泰铢（约9,000万元人民币，具体按届时中国银行挂牌价人民币兑换泰铢汇率（中间价）作为基准换算人民币）。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易事项已经公司2025年7月31日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过，无需公司股东大会批准。 ? 特别风险提示：本次受让股权及增资事项需要相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续并完成相应审批或备案，由于本次交易涉及境外投资，公司需办理ODI备案及审批手续。相关备案能否获批及最终获批时间对最终投资结果存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、本次交易概况 为积极应对美国商务部对中国和越南的热成型模压纤维产品（包括纸浆模塑餐具）发起的反倾销、反补贴调查（以下简称“双反调查”），公司经综合评估后拟以现金方式受让吉特利贸易持有的泰国远东10%股权及远东中乾持有的泰国远东20%股权，合计受让泰国远东30%股权，交易对价为20,400万泰铢。按照泰国远东注册资本的账面价值确定，同时本次股权转让完成后，泰国远东各方股东拟按照股权比例增资67,000万泰铢，其中，公司以1泰铢每注册资本认缴20,100万泰铢注册资本，增资后仍持有泰国远东30%股权。本次投资的股权转让款及增资认购款合计共40,500万泰铢（约9,000万元人民币，具体按届时中国银行挂牌价人民币兑换泰铢汇率（中间价）作为基准换算人民币）。 2025年7月31日，公司与吉特利贸易、远东中乾及苏炳龙等相关方分别签署了《浙江大胜达包装股份有限公司与厦门吉特利贸易有限公司、远东中乾（厦门）科技集团股份有限公司、苏炳龙关于泰国远东国际环保有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）及《浙江大胜达包装股份有限公司与厦门吉特利贸易有限公司、远东中乾（厦门）科技集团股份有限公司、苏炳龙关于泰国远东国际环保有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。 本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 本次受让股权及增资事项尚待相关部门审批或备案，能否取得相关的备案以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。 2、本次交易的交易要素
2025年7月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于支付现金购买资产及对外投资的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意通过股权转让及增资方式投资泰国远东国际环保有限公司,本次投资的股权转让款及增资认购款合计共40,500万泰铢（约9,000万元人民币，具体按届时中国银行挂牌价人民币兑换泰铢汇率（中间价）作为基准换算人民币）。 同时董事会授权公司经营层办理本次交易有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理股权交割、变更登记或终止交易等相关事宜。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次《投资协议》及《增资协议》自各方及各自授权代表签字/盖章之日成立，并按照协议约定办理标的股权过户手续及ODI手续、泰国工商变更手续方为完成。 二、购买资产交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、厦门吉特利基本信息
主要财务数据未经审计，具体情况如下： 单位：人民币万元
主要财务数据未经审计，具体情况如下： 单位：人民币万元
交易对方吉特利贸易、远东中乾与公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 （四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。 交易对方吉特利贸易、远东中乾资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为购买资产及对外投资，交易标的为泰国远东国际环保有限公司30%的股权。 2、交易标的的权属情况 交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 泰国远东成立于2024年1月，截至2025年6月30日(财务数据未经审计)，泰国远东资产总额折算人民币49,039.14万元，其中固定资产折算人民币39,346.88万元，主系泰国工业区土地、厂房及设备等资产。泰国远东已于2025年6月正式投产，截至本公告披露日，泰国远东目前业务处于正常运营状态。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
（二）交易标的主要财务数据未经审计，具体情况如下： 单位：万元
根据《投资协议》及《增资协议》约定，公司有权委派一名董事参与交易标的公司治理，并享有对应的股东权利，此外，协议约定公司自股权交割满三年之日起的9个月内，公司有权要求泰国远东任意一方或多方共同连带回购公司持有泰国远东的全部股权。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 经各方友好协商确定，在本次交易中，交易价格的定价按照泰国远东当前注册资本的账面价值确定，其中，购买资产的交易对价为20,400万泰铢，系按照泰国远东注册资本的账面价值确定，对外投资交易系以1泰铢每注册资本认缴20,100万泰铢注册资本。 2、标的资产的具体评估、定价情况 标的资产
由于交易标的系在泰国刚刚投产运营的公司，本次交易价格按照泰国远东当前注册资本的账面价值确定，定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）投资协议 甲方：浙江大胜达包装股份有限公司 乙方：厦门吉特利贸易有限公司 丙方：远东中乾（厦门）科技集团股份公司 丁方：苏炳龙 戊方：泰国远东国际环保有限公司（英文名：FarEastInternationalEnvironmentalProtectionCo.LTD） 1、本次交易价格及支付方式 大胜达以支付现金的方式购买吉特利贸易及远东中乾持有的泰国远东合计30%的股权，对应注册资本2.04亿泰铢，其中，吉特利贸易出让10%股权（对应注册资本6,800万泰铢），远东中乾出让20%股权（对应注册资本13,600万泰铢）；截至本协议签署之日，标的股权实缴出资2.04亿泰铢。 经交易各方协商一致，本次交易的对价合计为20,400万泰铢，其中吉特利贸易转让股权价格为6,800万泰铢，远东中乾转让股权价格为13,600万泰铢。人民币与泰铢的兑换金额以签约当天，中国银行挂牌价人民币兑换泰铢汇率（中间价）作为基准，即人民币兑泰铢汇率为：1：4.5497，合计为人民币44,838,121.00元。 2、本次交易的支付安排 本次交易以人民币完成支付。本协议生效且协议中约定的本次交易实施的前提条件全部满足后十个工作日内，大胜达向吉特利贸易及远东中乾各支付完毕本次交易对价的50%；吉特利贸易及远东中乾完成对标的公司股权的全部实缴出资、且各方在资产交割并经大胜达确认后十个工作日内，大胜达应向吉特利贸易及远东中乾付清本次交易的股权转让对价，即本次交易对价剩余的50%。 3、利润承诺、股权回购等甲方股东权利 本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： 3.1利润承诺 （1）乙方、丙方、丁方及戊方承诺，自标的资产交割日起的三年内，确保甲方从泰国远东按每期（即分别为2025年度、2026年度、2027年度、2028年1月至回购之日止）实现的经审计净利润（最后一期以泰国远东未经审计的报表数为准）80%的金额对标的公司各股东按实缴出资比例进行分红。 （2）以甲方支付完成首笔股权转让款之日起至回购完成之日止，每期甲方实际获取的分红金额不低于实际支付转让款总额的5%对应的人民币（包含泰国远东经营亏损未进行分红等情形），若是低于该等金额的，则由乙方、丙方、丁方的单独一方或多方共同，根据甲方通知的期限对差额部分向甲方支付现金补偿。 （3）乙方、丙方、丁方及戊方同意，标的公司应于每年的8月30日前（或经甲方同意宽限的期限内）完成上一年度的分红，否则即应由乙方、丙方、丁方的单独一方或多方共同，根据甲方通知的期限向甲方支付现金补偿人民币为：甲方实际支付转让款总额的5%与甲方收到标的公司现金分红款项的差额。 3.2股权回购 （1）各方同意，自标的资产交割日满三年之日起的9个月内，甲方均有权要求乙方、丙方、丁方及泰国远东的任意一方或多方共同连带回购甲方持有泰国远东的全部股权。若甲方聘请的会计师事务所因戊方原因无法出具审计报告且戊方未在甲方聘请的会计师事务所规定时间内整改完成，甲方有权自无法出具审计报告之日起9个月内行使回购权。 （2）回购价款由以下部分组成： ①甲方有权按其取得泰国远东相应股权的成本金额；及②加计自甲方支付完成首笔股权转让款之日满3年之日起直至回购完成之日期间，按甲方取得泰国远东相应股权的成本金额计算年化5%的收益金额。乙方、丙方、丁方及戊方应于甲方通知回购之日起九十（90）个日内按甲方要求完成回购并向甲方付清全部回购价款。如乙方、丙方、丁方及戊方未能按上述期限完成回购并付清回购价款，则每逾期一日，应当以未支付款项总额为基数按照万分之五计算的违约金支付给甲方。 （3）甲方行使股权回购约定，要求回购义务方回购甲方持有的泰国远东股权的，甲方应当回购远东中乾持有的海南大胜达环保科技有限公司全部股权，且回购价格不低于远东中乾持有的海南大胜达环保科技有限公司股权经审计的净资产价格，具体回购方案各方届时友好协商签署书面协议。 （4）甲方放弃回购权后，甲方有权委派一名副总经理和一名财务人员。 3.3优先认购权 （1）自标的资产交割日起，无论甲方的持股数量、持股情况是否变动，只要甲方仍持有泰国远东的股权，泰国远东新增注册资本均需取得甲方同意。 （2）经甲方同意后标的公司进行增资，甲方有权按照标的公司本次增资的同等条件优先认购标的公司全部或部分新增注册资本。 3.4优先购买权 （1）自标的资产交割日起，无论甲方的持股数量、持股情况是否变动，只要甲方仍持有泰国远东的股权，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方及丁方不得以任何形式直接或间接转让其所持有的标的公司股权，不得以任何形式直接或间接在该等股权上设置质押、表决权委托等权利负担。 （2）经甲方同意后，乙方、丙方或丁方拟向任何第三方直接或间接转让其持有的全部或部分标的公司股权，甲方有权以同等条件优先购买拟转让的全部或部分股权。 3.5各方特此同意，同等条件下，甲方为乙方、丙方及标的公司的独家优先战略合作方。 4、本次交易完成后标的公司的法人治理结构 本次交易完成后，泰国远东应成立董事会，董事会由3名董事组成，大胜达有权提名1名董事，其余董事由乙方及丙方提名。 5、与标的资产相关的债权债务及人员安排 各方确认，本次交易完成后，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。 6、协议的生效、终止、解除 （1）本协议经各方签字、各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章之日起生效。 （2）本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除本协议，因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的等事项甲方有权以书面通知的方式单方面解除本协议，各方互不承担违约责任。 （3）截至2025年8月15日，本协议约定的前提条件未能全部实现，本协议终止。 （二）增资协议 甲方：浙江大胜达包装股份有限公司 乙方：厦门吉特利贸易有限公司 丙方：远东中乾（厦门）科技集团股份公司 丁方：苏炳龙 戊方：泰国远东国际环保有限公司（英文名：FarEastInternationalEnvironmentalProtectionCo.LTD） 1、本次增资 泰国远东拟增资67,000万泰铢，出资总额增至135,000万泰铢，各方拟按照前述股权比例以现金出资方式认缴泰国远东新增出资额，其中远东中乾认缴新增出资额23,450万泰铢，大胜达认缴新增出资额20,100万泰铢，吉特利贸易认缴新增出资额23,450万泰铢，增资完成后，泰国远东的股权结构为：
各方同意，在丁方按其与甲方、丙方等主体签订的《关于远东中乾（厦门）科技集团股份公司之股份回购协议》约定向甲方付清全部回购价款的前提下，本次增资款项应于甲方完成ODI手续后且戊方完成泰国工商变更手续30日内全部完成。甲方、乙方、丙方若未按照本增资协议进行实缴出资的，戊方发出通知后，各方仍未完成实缴义务的，戊方有权根据甲方、乙方、丙方实缴的出资额度，调整各方的持股比例，以达到泰国法律的相关规定。 3、利润承诺、股权回购等甲方股东权利 本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： 3.1利润承诺 （1）乙方、丙方、丁方及戊方承诺，自标的资产交割日（即甲方完成本次增资相关ODI手续且戊方完成泰国工商变更手续、股东名册记载大胜达持有泰国远东相应股权之日）起的三年内，确保甲方从泰国远东按每期（即分别为2025年度、2026年度、2027年度、2028年1月至回购之日止）实现的经审计净利润（最后一期以泰国远东未经审计的报表数为准）80%的金额对标的公司各股东按实缴出资比例进行分红。 （2）以甲方支付完成首笔增资款之日起至回购完成之日止，每期甲方实际获取的分红金额不低于实际支付增资款总额的5%对应的人民币（包含泰国远东经营亏损未进行分红等情形），若是低于该等金额的，则由乙方、丙方、丁方的单独一方或多方共同，根据甲方通知的期限对差额部分向甲方支付现金补偿。 （3）乙方、丙方、丁方及戊方同意，标的公司应于每年的8月30日前（或经甲方同意宽限的期限内）完成上一年度的分红，否则即应由乙方、丙方、丁方的单独一方或多方共同，根据甲方通知的期限向甲方支付现金补偿人民币为：甲方实际支付增资款总额的5%与甲方收到标的公司现金分红款项的差额。 3.2股权回购 （1）各方同意，自标的资产交割日满三年之日起的9个月内，甲方均有权要求乙方、丙方、丁方及泰国远东的任意一方或多方共同连带回购甲方持有泰国远东的全部股权。若甲方聘请的会计师事务所因戊方原因无法出具审计报告且戊方未在甲方聘请的会计师事务所规定时间内整改完成，甲方有权自无法出具审计报告之日起9个月内行使回购权。 （2）回购价款由以下部分组成： ①甲方有权选择按其取得泰国远东相应股权的成本金额；及②加计自甲方支付完成首笔增资款之日满3年之日起直至回购完成之日期间，按甲方取得泰国远东相应股权的成本金额计算年化5%的收益金额。乙方、丙方、丁方及戊方应于甲方通知回购之日起九十（90）个日内按甲方要求完成回购并向甲方付清全部回购价款。如乙方、丙方、丁方及戊方未能按上述期限完成回购并付清回购价款，则每逾期一日，应当以未支付款项总额为基数按照万分之五计算的违约金支付给甲方。 （3）甲方行使股权回购约定，要求回购义务方回购甲方持有的泰国远东股权的，甲方应当回购远东中乾持有的海南大胜达环保科技有限公司全部股权，且回购价格不低于远东中乾持有的海南大胜达环保科技有限公司股权经审计的净资产价格，具体回购方案各方届时友好协商签署书面协议。 （4）甲方放弃回购权后，甲方有权委派一名副总经理和一名财务人员。 4、协议的生效、终止、解除 （1）本协议经各方签字、各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章之日起生效。 （2）本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除本增资协议，因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本增资协议的内容和履行提出异议从而导致本增资协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本增资协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本增资协议时的商业目的；或丁方及丙方未按《关于远东中乾（厦门）科技集团股份公司之股份回购协议》的约定于2025年9月30日前向甲方付清全部回购价款等事项甲方有权以书面通知的方式单方面解除本增资协议，各方互不承担违约责任。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 1、本次购买资产及对外投资完成后，公司将持有泰国远东30%的股权，本次交易系公司为降低当前美国“双反调查”对公司纸浆模塑产业所带来的不确定性，基于交易双方优势互补、协同发展的原则，共同参与投资海外生产基地，提高海外业务的拓展能力及服务水平，以更好地满足纸浆模塑客户的多方面需求。 2、本次购买资产及对外投资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化。 公司目前财务状况稳定、良好，本次购买资产及对外投资事项的资金来源均为公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，符合公司的长远经营发展战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 本次交易不涉及关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易不存在产生同业竞争的情况。 本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 七、本次交易事项风险分析 本次受让股权及增资事项需要相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续并完成相应审批或备案，同时本次交易涉及境外投资，公司需办理ODI备案及审批手续。相关备案能否获批及最终获批时间均对最终投资结果存在不确定性。 公司将持续关注本次交易事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 浙江大胜达包装股份有限公司董事会 2025年8月1日 中财网
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