大胜达(603687):浙江大胜达包装股份有限公司关于行使回购权暨拟出售参股公司股权
浙江大胜达包装股份有限公司 关于行使回购权暨拟出售参股公司股权的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）于2021年11月与厦门乾发投资合伙企业(有限合伙)、苏炳龙、远东中乾（厦门）科技集团股份公司（曾用名：吉特利环保科技(厦门)有限公司，以下简称“远东中乾”）及远东中乾其他股东等相关方签署《关于吉特利环保科技(厦门)有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司以人民币3,000万元向远东中乾增资，取得4.1096%股权，对应当时远东中乾注册资本1,147.5594万元。2023年9月，公司与相关各方签署了《关于吉特利环保科技（厦门）有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），不行使《投资协议》约定的回购权，继续投资远东中乾,并约定回购相关条款。 因远东中乾及相关方未能实现其在《补充协议》中所作承诺，《补充协议》约定的股权回购条款现已触发。 根据《补充协议》相关条款，公司拟启动股权回购程序。回购义务人苏炳龙或其有权指定的由其控制的关联实体厦门同盈投资有限公司（以下简称“厦门同盈”）将按照协议约定回购公司持有的远东中乾全部股权，回购金额将根据《补充协议》约定的方式确定，计算方式为：已支付投资款本金（3,000万元）+已支付投资款本金*8%*支付投资款之日（2021年12月7日）直至回购完成之日的天数除以365天,回购价款暂计算至2025年6月30日为人民币3,856.11万元（具体以实际实施时金额为准）。苏炳龙对厦门同盈履行回购义务、支付回购价款承担连带责任。 ? 本次交易不构成关联交易及重大资产重组。 ? 本次交易已经公司2025年7月31日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过，无需公司股东大会批准。 ? 本次股权转让事项尚需相关方在股份回购协议上签字盖章，并按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 （1）交易背景 公司于2021年11月5日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟签署战略合作协议书的议案》，根据《战略合作协议书》约定，公司与远东中乾及其股东、实际控制人签订了《关于吉特利环保科技（厦门）有限公司之投资协议》，向远东中乾增资3,000万元人民币，增资完成后持有其当时4.1096%的股权。具体内容详见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于拟签订战略合作协议及对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-058）。 根据《投资协议》，公司与远东中乾约定了相关业绩要求、回购及保证条款。 2023年9月22日公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司不行使回购权及拟签署<补充协议>的议案》，同意公司不行使《投资协议》中约定的回购权并签订《关于吉特利环保科技（厦门）有限公司之投资协议之补充协议》，就回购事宜作补充约定。具体内容详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于对参股公司不行使回购权及拟签署<补充协议>的公告》（公告编号：2023-077）。 （2）本次交易概况 鉴于目前远东中乾已触发《补充协议》约定的回购条件，即“○12023年1月1日至2024年12月31日，标的公司经审计的合计税后净利润低于1.2亿元人民币；或○2标的公司于2025年6月30日前未能向中国证监会或证券交易所提交IPO材料”，根据《补充协议》相关条款，公司拟启动股权回购程序。回购义务人苏炳龙或其有权指定的厦门同盈将按照协议约定回购公司持有的远东中乾全部股权，回购金额将根据《补充协议》约定的方式确定，计算方式为：已支付投资款本金（3,000万元）+已支付投资款本金*8%*支付投资款之日（2021年12月7日）直至回购完成之日的天数除以365天（具体以实际实施时金额为准）。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年7月31日召开第三届董事会第二十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于行使回购权暨拟出售参股公司股权的议案》,并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于办理工商变更等。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次《股份回购协议》自各方及各自授权代表签字/盖章之日成立，本次股权转让事项尚需相关方在股份回购协议上签字盖章，并按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
(二)苏炳龙的基本情况
最近三年主营业务发展情况：厦门同盈于 2024年 10月成立，是一家以投资为目的设立的平台公司，无实质经营主业。 主要财务数据未经审计，具体情况如下： 单位：万元
交易对方与公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 （五）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。 交易对方资信状况正常，未被列为失信被执行人，支付能力良好，具有较好的履约能力。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的远东中乾（厦门）科技集团股份公司的 11,589,041股股份。 2、交易标的的权属情况 该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 本次出售的远东中乾股权系公司于2021年11月6日以人民币3,000万元购买所得，具体内容详见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于拟签订战略合作协议及对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-058），远东中乾于2021年11月29日完成工商股权变更登记。截至本公告披露日，远东中乾业务处于正常运营状态。 （1）基本信息
本次交易前股权结构： 单位：元
单位：元
远东中乾（厦门）科技集团股份公司、苏炳龙不属于失信被执行人，对本次股权转让事宜，其他股东方没有优先受让权。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年又一期财务报表的主要数据未经审计，账面价值情况如下：单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易根据《补充协议》的约定回购公司所持有的11,589,041股标的公司股份，标的股份的回购价款计算方式：已支付投资款本金（3,000万元）+已支付投资款本金*8%*支付投资款之日（2021年12月7日）直至回购完成之日的天数除以365天（具体以实际实施时金额为准）。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次定价依据《补充协议》约定确定，《补充协议》约定的回购相关条款系出于保护上市公司及中小投资者利益的目的及考虑，实现投资目的，不会损害中小投资者的合法权益。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 甲方：浙江大胜达包装股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦瑞路518号 法定代表人:方能斌 乙方（回购方）： 乙方1：苏炳龙（实际控制人） 住址：福建省泉州市鲤城区浮桥街168号 身份证号：350582******0531 乙方2：厦门同盈投资有限公司 注册地址：厦门市同安区集安路533号103室 法定代表人：91350212MAE219Y94T 丙方（担保方） 丙方1：厦门乾发投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：厦门市同安区同安工业集中区集安路517号 执行事务合伙人：苏炳龙 丙方2：远东中乾（厦门）科技集团股份公司 注册地址：厦门市同安区同安工业集中区集安路523号 法定代表人：苏炳龙 (二)协议主要内容 第一条 回购标的、价格、付款方式及变更登记 1、双方确认，乙方1应根据《补充协议》的约定回购甲方所持有的11,589,041股公司股份（以下简称“标的股份”），标的股份的回购价款计算方式：已支付投资款本金（3,000万元）+已支付投资款本金*8%*支付投资款之日（2021年12月7日）直至回购完成之日的天数除以365。 标的股份的回购价款暂计算至2025年6月30日为38,561,095.89元，乙方实际应支付的回购价款以甲方收到全部回购价款（回购完成）之日的天数计算确定。 2、各方一致同意：乙方1有权指定其控制的关联实体（以下简称“乙方2”）作为回购义务的实际履行方，由乙方2受让甲方持有的标的股权并向甲方支付全部股权转让款。乙方1对乙方2履行回购义务、支付回购价款承担连带责任。 3、乙方应于2025年9月30日前将全部股份回购款以银行汇款方式支付给甲方。 4、丙方1及丙方2对本协议项下乙方的全部回购义务及相关违约责任共同连带向甲方承担保证责任，甲方有权向丙方1及/或丙方2主张全部权利。丙方1及丙方2的保证期间自回购款到期之日（即2025年9月30日）起3年。 5、乙方付清全部回购价款后，无论标的股份的变更手续是否完成，乙方即按公司章程规定享有相应的股东权利和义务，标的股份产生的一切权利义务均由乙方享有和承担。如需办理标的股份变更登记手续，由公司负责办理，甲方及乙方应提供必要配合。 第二条股份回购的税费承担 因签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费由双方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。 第三条 违约责任 1、如乙方违反本协议的约定，乙方应向甲方承担违约责任。乙方逾期支付股份回购价款的，乙方应以应付未付的股份回购价款总额为基数，自逾期之日起按照每日万分之五的标准，向甲方支付违约金，直至全部款项支付完毕。 2、乙方1及乙方2共同连带承担本协议项下乙方的全部义务及责任。 第四条 争议解决 1、本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。 2、凡因《投资协议》《补充协议》以及执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，各方同意将争议提请甲方所在地人民法院以诉讼方式加以解决；败诉方应承担为解决本争议而产生的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、为本次诉讼调取证据所发生的其他费用。 第五条 协议的生效条件与文本 1、本协议自各方签字/盖章之日起生效。 2、本协议代替各方达成的所有口头、书面约定（如有），若此前约定与本协议不一致的，以本协议约定为准。 公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。 六、出售资产对上市公司的影响 公司本次出售远东中乾股权，是依据各方协议中明确的回购条款，在远东中次出售股权，是基于对当前行业形势的判断，旨在降低投资风险，切实维护上市公司及全体股东的长期利益，确保公司资产配置的合理性与高效性。 本次出售参股公司股权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次股权出售完成后，公司将不再持有远东中乾的股份。 除上述安排，本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，亦不会存在同业竞争的情形。 本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本次出售股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 浙江大胜达包装股份有限公司董事会 2025年8月1日 中财网
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