长龄液压(605389):长城证券股份有限公司关于对长龄液压股份有限公司控制权变更有关事项的监管工作函回复的核查意见
原标题:长龄液压:长城证券股份有限公司关于对长龄液压股份有限公司控制权变更有关事项的监管工作函回复的核查意见 关于控制权变更有关事项的监管工作函回复的核查意见 上海证券交易所： 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“财务顾问”）接受无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯听涛”）、江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄联双盈”）的委托，担任核芯听涛和澄联双盈协议受让江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“上市公司”、“长龄液压”）43,211,714股股份（股份比例为29.99%）的财务顾问。截至目前，长城证券尚未被聘请为要约收购的财务顾问，但应贵所下发的《于对长龄液压股份有限公司控制权变更有关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0995号，以下简称“《监管工作函》”）要求，会同公司针对《监管工作函》进行了认真讨论充分核查，现向贵所提交《监管工作函》回复的核查意见。 问题一 关于收购方资金来源。公告显示，本次交易收购价款的资金来源为澄联双盈合法自有资金以及核芯听涛、核芯破浪合法自有或自筹资金。其中，核芯听涛、核芯破浪自有资金约9亿元；自筹资金约9.5亿元，拟通过并购贷款约7.5亿元、外部借款约2亿元方式取得，其中外部借款主要系收购方合伙人之间借款。还款来源包括但不限于未来上市公司分红收益、收购方主要合伙人其他经营资产的投资收益（包括但不限于分红收益以及股权转让所得）等。核芯听涛、核芯破浪均系2025年6月24日新设立主体，截至目前注册资本仅100万元。 请公司及相关方充分核实并披露：（1）核芯听涛、核芯破浪自有资金的具体构成及来源，若为相关合伙人增资款的，穿透披露增资人姓名、增资金额、资金来源、拟增资时间、资金所在银行具体账户，是否来源于其他借贷；（2）外部借款的资金出借人、借款期限、利率、关联关系，胡康桥及其他相关主体与借款人间是否其他未披露的利益安排；（3）并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求，胡康桥及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排；（4）收购方主要合伙人其他经营资产的具体内容，结合相关资产近三年收益、负债情况，胡康桥及相关方其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年具体测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力，明确是否存在现阶段或未来质押涉及上市公司控制链条中的股权或合伙份额的潜在安排，若无法偿还是否影响上市公司控制权稳定；（5）若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，结合大额融资安排，说明胡康桥及相关方是否具备取得公司控制权的资金实力，是否符合《收购管理办法》第六条规定的收购人资格。 回复 一、核芯听涛、核芯破浪自有资金的具体构成及来源，若为相关合伙人增资款的，穿透披露增资人姓名、增资金额、资金来源、拟增资时间、资金所在银行具体账户，是否来源于其他借贷 （一）工商变更完成后，核芯听涛、核芯破浪基本信息 本次收购交易的收购主体为无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）（以下简称“核芯听涛”）、无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯破浪”）、江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄联双盈”）（以下合称“收购平台”或“收购人”）。 如公司于2025年7月31日发布的《江苏长龄液压股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告》（编号：2025-030）等公告披露，核芯听涛、核芯破浪的出资额与合伙人结构等拟进行工商变更。变更完成后，情况如下： 图：核芯听涛股权结构图 核芯听涛的企业性质拟由原先的有限合伙企业变更为普通合伙企业，出资额 增加至50,000.00万元，合伙人数量由两名增加至三名，合伙人在胡康桥、许兰 涛的基础上新增江阴澄芯共赢投资有限公司（以下简称“澄芯共赢”，注册资本 2.75亿元，实际控制人为江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室，以 下简称“江阴市高新区国资办”），胡康桥、许兰涛、澄芯共赢均为普通合伙人， 其中执行事务合伙人由澄芯共赢担任； 图：核芯破浪股权结构图核芯破浪出资额增加至62,660.58万元，同时合伙人数量及结构发生变更，变更完成后的合伙人包括核芯互联科技（青岛）有限公司（以下简称“核芯互联”）管理层团队及其直系亲属（胡康桥、许兰涛、严琰、胡剑飞、张鹏、王鑫）、及其朋友与产业投资人等（王汉军、陈佳贞、谢歆、赵海奇、许海波），执行事务合伙人仍由胡康桥担任。 （二）核芯听涛、核芯破浪本次收购交易资金来源 核芯听涛与核芯破浪本次收购交易合计需支付交易对价约18.65亿元。基于变更完成后的合伙人结构，核芯听涛与核芯破浪本次协议转让及要约收购中可使用的资金包括合伙人对收购平台的出资款约11.27亿元，核芯听涛取得的银行并购贷款约7.5亿元，合计约18.77亿元，可以覆盖本次交易对价。 核芯听涛、核芯破浪拟用于本次收购交易的资金来源及具体到各合伙人的出资构成情况如下： 单位：万元
注2：作为核芯互联管理层团队，胡康桥可通过外部借款筹集约1.17亿元，其中3,700万元用于胡康桥对核芯听涛的出资款，剩余8,000万元以及部分胡康桥取得的核芯互联部分股权转让款拟为核芯互联管理层团队（胡剑飞、张鹏、王鑫）对核芯破浪的部分出资款提供资金支持。 根据上表，合伙人对收购平台约11.27亿元出资款中，约10.1亿元来自合伙人自有资金，约1.17亿元来自胡康桥外部借款。扣除上述约1.17亿元外部借款，核芯听涛、核芯破浪各合伙人合计拟使用自有资金约10.1亿元的来源构成情况如下： 单位：万元
1、合伙人自有资金约10.1亿元 （1）核芯互联股份转让款约5.36亿元 合伙人出资额中有约5.36亿元来自于胡康桥、许兰涛按20亿元整体估值向江阴新澄核芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新澄核芯”）转让核芯互联不低于33.50%股权所得的税后资金，相关资金不存在来源于其他借贷情形。 该事项所需内外部审核程序已基本履行完毕，包括： （1）已取得江阴高新技术产业开发区管理委员会的批复； （2）新澄核芯召开合伙人会议同意该事项； （3）胡康桥、许兰涛已与新澄核芯签署《股权转让协议》。 胡康桥、许兰涛将在取得核芯互联股权转让款后3个交易日内向收购平台进行出资。 （2）合伙人其他自有资金约4.74亿元 合伙人出资额中有约4.74亿元来自合伙人自有资金，包括澄芯共赢自有资金2.75亿元，核芯互联管理层团队及直系亲属自有资金约1.3亿元，其他外部合伙人自有资金约0.7亿元，穿透披露各合伙人自有资金金额、资金来源、拟出资时间、资金所在银行具体账户信息具体如下：
2、胡康桥外部借款约1.17亿元 同时，胡康桥拟向外部借款约1.17亿元用于实缴收购平台出资款，上述资金属于来源于其他借贷的资金。目前，胡康桥已与相关借款人签署《借款协议》，具体情形请参见本题回复之“二、外部借款的资金出借人、借款期限、利率、关联关系，胡康桥及其他相关主体与借款人间是否其他未披露的利益安排”。 综上，本次交易收购价款中合伙人拟使用自有资金约10.1亿元，其中约5.36亿元来自核芯互联股权转让，该事项内外部审核程序已基本履行完毕；约4.74亿元来自合伙人其他可筹自有资金出资，该事项具有明确的出资安排；同时，胡康桥拟取得约1.17亿元借款用于向核芯听涛、核芯破浪出资，上述合伙人对收购平台合计出资约11.27亿元作为核芯听涛、核芯破浪自有资金。 二、外部借款的资金出借人、借款期限、利率、关联关系，胡康桥及其他相关主体与借款人间是否其他未披露的利益安排 （一）外部借款的资金出借人、借款期限、利率、关联关系 1、外部借款的资金出借人及《借款协议》基本条款 核芯听涛、核芯破浪本次交易的收购价款中合计约11.27亿元来自合伙人出1.17 资，其中约 亿元由胡康桥通过外部借款方式取得并用于收购平台出资，资金出借人均为核芯破浪合伙人。根据胡康桥与相关借款人签署的《借款协议》，具体资金出借人及相关信息如下：
2、外部借款的资金出借人关联关系 （1）王汉军系许兰涛之朋友； （2）陈佳贞系田荣金配偶，田荣金系核芯互联直接股东； （3）谢歆系产业投资人。 上述资金出借人在了解到胡康桥、许兰涛及核芯互联管理层团队拟与江阴市高新区国资一起收购长龄液压股份，基于对胡康桥、许兰涛及核芯互联管理层团队在核芯互联取得的成功、在半导体领域的经营管理与行业经验等形成的信任基础，以及对江阴市国资的信任，看好本次交易预期取得较好的投资收益，愿意作为投资人一起参与本次收购。 （二）胡康桥可及时、足额取得的外部借款 根据胡康桥与上述资金出借人签署的《借款协议》及对上述资金出借人的访谈、上述资金出借人自2025年7月起可向胡康桥足额提供1.17亿元借款资金，其中谢歆已提供3,700万元借款用于支付本次交易的协议转让款定金；王汉军、陈佳贞拟提供借款资金等待胡康桥通知汇款，但目前协议转让款第二期款项、要约收购价款尚未达到支付期限，胡康桥暂时无需通过外部借款筹集收购平台的出资资金，胡康桥后续将根据实际资金支付进度需求通知资金出借人提供借款。 1.17 因此，胡康桥拟取得的约 亿元外部借款不存在无法及时、足额取得外部借款的潜在风险。 （三）胡康桥及其他相关主体与借款人间不存在其他未披露的利益安排根据对各资金出借人访谈确认，相关资金出借人对胡康桥的个人信誉、经济状况、未来还款能力的具备信任基础，在充分了解胡康桥的借款目的、资金用途、资金缺口后，同意向胡康桥提供借款支持；相关资金出借人已与胡康桥在《借款协议》中针对借款金额、用途、期限、利息、还款方式等进行了明确约定；除上述已披露信息外，相关资金出借人与胡康桥及其他相关主体不存在其他未披露的利益安排。 三、并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求，胡康桥及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排（一）并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求收购人本次交易收购价款中拟通过并购贷款取得约7.5亿元资金。目前，相关银行已出具贷款意向函，其基本信息如下：
除上述三家银行外，其他银行亦在积极与收购人就提供并购贷款进行沟通协商。根据已取得的贷款意向函中对增信措施的说明，上述并购贷款不属于直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 （二）并购贷款正在办理过程中，存在无法按时、足额取得的风险 根据相关银行出具的贷款意向函，贷款意向额度均超过7.50亿元。 其中，中信银行股份有限公司无锡分行已出具《关于并购贷款审批进展的情况说明》：“目前，上述并购贷款已在我行内部审批过程中，我行正在推进上述并购贷款的各项内部审批工作。如我行审批同意发放本笔并购贷款的，贷款利率、贷款期限内还款要求等具体条款以最终各方签署的协议为准。” 招商银行股份有限公司无锡分行已出具《关于并购贷款审批进展的情况说明》：“本次并购贷款协议的最终金额、利率、贷款期限内还款本息要求等具体条款尚未确定、以最终协议为准。目前，我行针对上述并购贷款已发起审批流程，我行将加快推进上述并购贷款的各项内外部审批工作。” 因此，本次收购相关的银行并购贷款正在审批办理过程中，如收购人未能按时、足额取得银行并购贷款，可能导致收购人无法按照法律法规或协议约定支付本次收购价款，进而使得本次交易无法按计划执行、本次标的股份无法按计划实现交割、上市公司控制权无法按照计划发生变更，上市公司提请投资者关注该事项可能存在的风险。 （三）胡康桥及其他相关主体与相关银行间不存在关联关系或其他利益安排 目前，收购人已取得中信银行、招商银行、民生银行出具的贷款意向函，均系大型股份制商业银行，与胡康桥及其他相关主体不存在关联关系或其他利益安排。 其中，招商银行股份有限公司无锡分行已出具说明：“除上述拟订立的银行并购贷款合同，我行与贵合伙企业收购长龄液压股份涉及的相关主体（包括贵合伙企业及合伙人、合伙人控制的其他企业，长龄液压及其实际控制人、实际控制人控制的其他主体，江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人与实际控制人、执行事务合伙人与实际控制人控制的其他主体）不存在关联关系或其他利益安排。” 中国民生银行股份有限公司无锡分行已在贷款意向中说明：“本行与授信主体及其关联方、上市公司及其关联方不存在任何关联关系或利益安排。”四、收购方主要合伙人其他经营资产的具体内容，结合相关资产近三年收益、负债情况，胡康桥及相关方其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年具体测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力，明确是否存在现阶段或未来质押涉及上市公司控制链条中的股权或合伙份额的潜在安排，若无法偿还是否影响上市公司控制权稳定 （一）收购方主要合伙人其他经营资产的具体内容 本次交易收购平台中核芯听涛、核芯破浪主要合伙人为胡康桥、许兰涛及澄芯共赢，其持有的其他经营资产如下。 1、胡康桥 截至本回复出具日，除核芯听涛、核芯破浪以外，胡康桥所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
截至本回复出具日，除核芯听涛、核芯破浪外，许兰涛控制的其他核心企业（仅列示控制的一级控股子公司，以及虽未在本人或本人控制的企业名下但为其实际控制的企业）、关联企业基本情况如下：
澄芯共赢于2025年7月29日设立，不存在控制的其他经营资产。 （二）相关资产近三年收益、负债情况 1、核芯互联股权 胡康桥、许兰涛的其他主要经营资产为核芯互联股权。核芯互联是一家专注于数模混合信号链芯片的芯片设计公司，是国家级高新技术企业、工信部专精特新“重点小巨人”企业。根据2024年7月签署的C轮投资相关协议约定，核芯互联最新一轮投后估值约28.87亿元。近期胡康桥和许兰涛向新澄核芯转让核芯互联部分股权的估值亦达到20亿元。 如前所述，胡康桥、许兰涛拟通过转让直接或间接持有的核芯互联股权筹集自有资金用于本次收购。转让前后，胡康桥、许兰涛持有核芯互联股权情况如下：
上述股权转让完成后，胡康桥直接持有核芯互联5.96%股权，通过青岛炎焱燚科技合伙企业（有限合伙）间接持有核芯互联4.37%股权；青岛炎焱燚科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为胡康桥，胡康桥可控制青岛炎焱燚科技合伙企业（有限合伙）所持21.19%核芯互联股权所对应的表决权。同时，胡康桥与新澄核芯拟签署《表决权委托协议》，由新澄核芯将受让取得的23.50%核芯互联股权所对应的表决权委托给胡康桥行使。因此，股权转让完成后，胡康桥可控制核芯互联表决权比例为50.65%，胡康桥仍为核芯互联实际控制人。 2、其他经营资产 （1）胡康桥、许兰涛 除核芯互联外，胡康桥、许兰涛的其他经营资产的净资产规模、收益规模较小，对因本次收购所需承担的银行并购贷款及外部借款的偿还能力影响较小。通过查询胡康桥、许兰涛控制的其他经营资产的征信报告，胡康桥、许兰涛控制的其他经营资产不存在未结清信贷。 （2）澄芯共赢 澄芯共赢实际控制人为江阴市高新区国资办。江阴市高新区国资办控制的下属企业、对外投资资产众多，其自有资金、其他经营资产收益可充分覆盖其在本次交易中承担的贷款还款义务。 （三）胡康桥及相关方其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况 1、胡康桥及相关方不存在其他外部大额负债 根据胡康桥及其直系亲属、许兰涛及其直系亲属提供的《征信报告》，以及胡康桥、许兰涛出具的说明，除为筹措本次交易收购资金承担的债务以外，其个人及家庭不存在待偿还的大额外部负债。 2、由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况 （1）当前对赌协议约定 根据2024年7月签署的C轮投资相关协议约定，核芯互联最新一轮投后估值约28.87亿元。如2026年12月31日核芯互联无法实现合格上市，则核芯互联相关机构股东有权要求核芯互联、胡康桥、许兰涛、青岛炎焱燚科技合伙企业（有限合伙）（胡康桥担任执行事务合伙人）连带地回购相关机构股东所持核芯互联的部分或全部股权，回购价格不低于各轮投资人投资款加上按照单利10%计算的收益。模拟测算，上述条款对应的或有负债之本金部分约5.50亿元。 （2）核芯互联机构股东拟将合格上市承诺期延迟至2028年12月31日，短期内不会对或有负债产生偿还义务，且合理预计届时核芯互联作为回购义务人能够承担较大比例回购义务 结合企业发展态势和市场环境，核芯互联机构股东曾针对对赌条款完成时间予以延期。根据核芯互联A轮、B轮《增资扩股协议》，原约定的核芯互联合格上市承诺期为“2025年12月31日前”，后综合市场环境、企业发展情况等因素，C轮《股东协议》中已将合格上市承诺期延迟至“2026年12月31日前”。 为进一步发挥耐心资本优势，支持优质企业长期稳定发展，结合核芯互联持续向好的发展态势，当前，核芯互联主要机构股东拟将上述合格上市承诺期进一步延迟至2028年12月31日。核芯互联主要机构股东（合计投资本金占回购条款对应的或有负债之本金的比例超60%）已针对上述合格上市承诺期延期事项出具原则性同意函。 因此，在核芯互联机构股东将对赌协议延期后，短期内核芯互联、胡康桥及相关方不会对合格上市对赌条款形成的或有负债产生偿还义务。 截至2025年6月30日，核芯互联流动资产约6.9亿元、流动负债约1.9亿元，且近年来收入及利润均呈现同比增长（上述财务数据未经审计）。因此，基于核芯互联目前业务发展趋势，若核芯互联至2028年末无法完成合格上市要求，核芯互联作为回购义务人预计能够承担较大比例回购义务，胡康桥及许兰涛连带回购负担较小。 （四）逐年具体测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力 本次并购贷款的借款主体为核芯听涛。 根据中国民生银行股份有限公司无锡分行出具的贷款意向函，贷款期限每年还款比例分别为1%、1%、1%、12%、25%、25%、35%，并购贷款年利率3%。 假设最终收购人与相关银行签署的并购贷款协议中按照上述逐年还款比例进行约定，贷款金额7.50亿元，贷款期限为7年；同时，假设本次交易收购价款中使用的外部借款为1.17亿元，借款年利率为3%，借款到期时利随本清，借款期限为4年且未进行展期，则未来7年内每年的借款和贷款偿还金额如下：单位：万元
核芯听涛5亿元出资额将作为股权转让款支付给交易对方。核芯听涛本次收购资金中银行并购贷款本息的还款来源包含核芯听涛本次协议转让取得上市公司股票的未来分红收益，不足部分将由三位合伙人通过向核芯听涛进一步增资等方式提供还款资金来源。 工商变更完成后，核芯听涛为普通合伙企业，合伙人包括澄芯共赢（执行事务合伙人）、胡康桥、许兰涛。如未来核芯听涛取得的上市公司分红无法满足银行并购贷款的还款要求，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛将按本次工商变更完成后各自的合伙份额比例向核芯听涛进一步增加出资额用来偿还并购贷款。 如届时胡康桥、许兰涛无法及时完成前述新增出资额的缴纳，澄芯共赢作为执行事务合伙人将承诺先行代胡康桥、许兰涛向核芯听涛补足增加的出资额用来及时、足额偿还并购贷款；对于先行代胡康桥、许兰涛向核芯听涛增资资金，澄芯共赢将在后续向胡康桥、许兰涛求偿。 澄芯共赢注册资本为2.75亿元，由江阴滨江澄源投资集团有限公司（以下简称“滨江澄源”）持股100%。根据核芯听涛的并购贷款还款安排，后续如澄芯共赢需向核芯听涛自行或代为进一步增资，滨江澄源将及时足额向澄芯共赢增资，确保满足还款资金需求。 滨江澄源过去三年合并口径的财务数据如下：
注2：上表中财务数据经中兴华会计师事务所审计，并出具了中兴华审字（2024）第280026号、中兴华审字（2025）第280014号标准无保留意见的审计报告。 根据上表，澄芯共赢母公司滨江澄源净资产规模较大，可充分覆盖对澄芯共赢增资的资金需求。截至2025年6月30日，滨江澄源(单体)账面货币资金6.30亿元。 2、胡康桥、许兰涛等相关方的偿还能力测算 对于胡康桥、许兰涛作为核芯听涛合伙人按其合伙份额比例应承担的银行并购贷款、胡康桥的外部借款（部分将用于向核芯互联管理层团队实缴收购平台出资额提供资金支持，由实际借款使用人共同偿还），其还款来源包括相关人员取得的上市公司分红收益、核芯互联分红收益、直接及间接持有的核芯互联股权转让收益等。 按照核芯听涛本次收购交易拟取得银行并购贷款7.50亿元，以胡康桥、许兰涛在核芯听涛中所持合伙份额比例计算，其合计应承担银行贷款本金约3.38亿元；假设胡康桥实际取得外部借款1.17亿元，胡康桥及相关方合计待偿还本金4.55亿元。胡康桥、许兰涛等还款保障为核芯互联的股权变现价值，情况如下：
此外，许兰涛及其直系亲属对其控制的公司存在待回收债权约4,500万元，相关债权回收后可用于清偿银行并购贷款或外部借款。 （五）本次交易涉及的并购贷款和对外借款，明确不存在现阶段或未来对外质押涉及上市公司控制链条中的股权或合伙份额的潜在安排，不会因无法偿还银行贷款或外部借款影响上市公司控制权稳定 根据胡康桥与资金出借人签署的《借款协议》，胡康桥未与上述资金出借人约定增信措施，上述借款不属于直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份质押取得的融资。 根据贷款意向函中对增信措施的说明，收购人拟取得的银行并购贷款不属于直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 收购人核芯听涛及一致行动人核芯破浪、澄联双盈承诺：（1）自本次交易转让的股份过户登记至收购方名下之日起36个月内，不以任何方式转让其所持有的该等股份。但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。（2）本次交易受让的股份不对外质押。（3）收购主体实际控制人胡康桥、许兰涛、澄芯共赢涉及上市公司控制链条中的合伙份额不对外质押。 综上，收购主体及实际控制人胡康桥、许兰涛、澄芯共赢不会因无法偿还银行贷款或外部借款影响上市公司控制权稳定。 五、若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，结合大额融资安排，说明胡康桥及相关方是否具备取得公司控制权的资金实力，是否符合《收购管理办法》第六条规定的收购人资格 （一）结合大额融资安排，胡康桥及相关方具备取得公司控制权的资金实力 核芯听涛、核芯破浪本次交易收购价款合计约18.65亿元，其中约10.1亿元为合伙人自有资金，约1.17亿元为合伙人外部借款，约7.5亿元为核芯听涛银行并购贷款，上述资金均已有明确的筹集计划，具体为： （1）合伙人对收购平台的增资款中，有5.36亿元来自胡康桥、许兰涛向新澄核芯转让核芯互联部分股权所得的税后资金，新澄核芯实际控制人为江阴市高新区国资办，具有充足的支付能力。同时，该事项已取得江阴高新技术产业开发区管理委员会的批复、新澄核芯召开合伙人会议同意该事项，胡康桥、许兰涛已与新澄核芯签署《股权转让协议》，因此新澄核芯受让核芯互联股权所需内外部审核程序已基本履行完毕，取得相关资金不存在重大不确定性。 （2）合伙人对收购平台的增资款中，有约4.74亿元来自合伙人其他自有资金，包括澄芯共赢自有资金2.75亿元，核芯互联管理层团队及直系亲属自有资金约1.3亿元，其他外部合伙人自有资金约0.7亿元，相关事项所需内外部审核程序已基本履行完毕，具有明确的出资安排，取得相关资金不存在重大不确定性。 （3）合伙人对收购平台的增资款中，有约1.17亿元来自胡康桥向其他合伙人借款。各资金出借人均已与借款人签署《借款协议》，根据对上述资金出借人访谈，上述资金出借人可提供借款金额合计约1.17亿元，且部分借款已提供。 （4）银行并购贷款7.5亿元，收购人已取得相关银行贷款意向函，并取得部分银行出具的《关于并购贷款审批进展的情况说明》，相关并购贷款已在银行内部审批过程中。 （5）如期履约：根据协议及支付约定，核芯听涛通过协议转让方式受让长龄液压24.99%股份的5%定金约6,191万元已支付完毕，核芯破浪已将不低于部分要约收购价款总额20%的保证金12,600万元汇至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备付金账户。 综上，结合本次收购的资金安排，胡康桥、许兰涛以及江阴市高新区国资办具备取得公司控制权的资金实力。公司已在《江苏长龄液压股份有限公司关于对控制权变更有关事项的监管工作函的回复公告》（公告编号：2025-029）就资金筹措及还款安排进行充分披露，并提请投资者关注该事项可能存在的风险。 （二）收购人符合《收购管理办法》第六条规定的收购人资格 经取得核芯听涛、核芯破浪、澄芯共赢的工商登记资料，胡康桥、许兰涛的征信报告及无犯罪证明等资料，并经公开信息检索： （1）核芯听涛、核芯破浪均于2025年6月设立，澄芯共赢于2025年7月设立，尚无实际经营业务，核芯听涛、核芯破浪、胡康桥、许兰涛、澄芯共赢不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）核芯听涛、核芯破浪、胡康桥、许兰涛、澄芯共赢不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情形； （3）核芯听涛、核芯破浪、胡康桥、许兰涛、澄芯共赢不存在最近3年有严重的证券市场失信行为情形。 （4）胡康桥、许兰涛具有完全的民事行为能力，不存在：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；⑤个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人等情形。 综上，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格。 六、财务顾问核查情况 （一）核查程序 财务顾问履行了以下核查程序： 1、获取本次交易收购人及其主要合伙人等相关主体的银行账户对账单，核查收购人自有资金的准备情况和来源。 2、获取本次交易收购人主要合伙人胡康桥先生、许兰涛先生向新澄核芯转让核芯互联部分股权的协议、内外部决策程序文件，核实相关转让交易条件的齐备性。 3、获取本次交易收购人主要合伙人胡康桥先生的借款协议等资料，核查资金出借人、借款期限、利率等关键条款；对资金出借人进行访谈，了解借款期限、利率等关键信息，与胡康桥及其他相关主体之间的关联关系，以及是否存在未披露的利益安排等情况。 4、获取银行出具的本次收购拟使用并购贷款的贷款意向函、关于并购贷款审批进展的情况说明，核查并购贷款的额度、期限、利率、还本付息等主要条款的约定情况，胡康桥及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排。 5、获取收购方主要合伙人胡康桥、许兰涛、澄芯共赢其他经营资产的有关资料，核查其具体内容、近三年收益及负债情况；获取胡康桥、许兰涛及其直系亲属的征信报告，核查胡康桥及相关方其他外部大额负债情况；获取核芯互联的增资扩股协议、股东协议、主要机构股东关于合格上市日期延期的原则性同意函，核查胡康桥及相关方由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况；获取银行并购贷款意向函、借款协议，访谈收购人主要合伙人并取得承诺函，核查收购人借款及贷款的偿还能力，核查是否存在现阶段或未来质押涉及上市公司控制链条中的股权或合伙份额的潜在安排，是否会因无法偿还银行贷款或外部借款影响上市公司控制权稳定。 6、获取收购人资金筹集计划有关资料，核查胡康桥及相关方是否具备取得公司控制权的资金实力；获取核芯听涛、核芯破浪、澄芯共赢的工商登记资料，胡康桥先生、许兰涛先生的征信报告及无犯罪证明等资料，并经公开信息检索核查收购人是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格。 （二）核查结论 1、核芯听涛、核芯破浪合伙人出资款约11.27亿元，其中：（1）合伙人拟使用自有资金约10.1亿元，包括核芯互联股权转让款约5.36亿元，合伙人其他可筹自有资金约4.74亿元；（2）胡康桥拟向外部借款约1.17亿元。 2、本次交易收购价款中拟使用外部借款约1.17亿元，系胡康桥先生向核芯破浪合伙人借款用于收购平台的出资，借款期限为2025/7/1至2029/7/1，到期后可协商展期、利率3%、借款到期时利随本清。外部借款资金出借人系许兰涛先生之朋友、核芯互联直接股东的配偶、产业投资人，除已披露信息外，胡康桥及其他相关主体与借款人间不存在其他未披露的利益安排。 3、本次交易的收购价款中拟通过并购贷款取得约7.5亿元资金，已取得三家银行出具的贷款意向函，其中：（1）中信银行股份有限公司无锡分行的贷款意向额度为10亿元，期限为不超过7年，利率未说明，贷款期限内逐年还款本息要求未说明；（2）招商银行股份有限公司无锡分行的贷款意向额度为11.02亿元，期限为不超过7年，利率未说明，贷款期限内逐年还款本息要求为每年还款比例为5%、5%、10%、20%、20%、20%、20%；（3）中国民生银行股份有限公司无锡分行的贷款意向额度为10亿元，期限为7年，利率3%，贷款期限内逐年还款本息要求为前三年每年还款比例1%、第四年12%、第五年25%、第六年25%、第七年35%。并购贷款正在办理过程中，存在无法按时、足额取得的风险。根据招商银行股份有限公司无锡分行和中国民生银行股份有限公司无锡分行出具的说明，胡康桥及其他相关主体与相关银行间不存在关联关系或其他利益安排。 4、本次交易收购方核芯听涛、核芯破浪主要合伙人为胡康桥先生、许兰涛先生及澄芯共赢。胡康桥先生、许兰涛先生的其他经营资产主要为核芯互联股权，近期胡康桥和许兰涛向新澄核芯转让核芯互联部分股权对应的核芯互联整体股权估值约20亿元。除核芯互联股权外，胡康桥、许兰涛的其他经营资产的净资产规模、收益规模较小，对因本次收购所需承担的银行并购贷款及外部借款的偿还能力影响较小；通过查询胡康桥、许兰涛控制的其他经营资产的征信报告，胡康桥、许兰涛控制的其他经营资产不存在未结清信贷。澄芯共赢不存在控制的其他经营资产，澄芯共赢实际控制人为江阴市高新区国资办，江阴市高新区国资办控制的下属企业、对外投资资产众多，其自有资金、其他经营资产收益可覆盖其在本次交易中承担的贷款还款义务。除为筹措本次交易收购资金承担的债务外，胡康桥及相关方不存在其他外部大额负债。根据核芯互联的增资扩股协议、股东协议等约定模拟测算，胡康桥先生及相关方因合格上市对赌条款形成的或有负债之本金部分约5.50亿元。核芯互联主要机构股东拟将核芯互联合格上市承诺期延迟至2028年12月31日。核芯互联主要机构股东（合计投资本金占回购条款对应的或有负债之本金的比例超60%）已针对上述合格上市承诺期延期事项出具原则性同意函，预计短期内胡康桥先生及相关方不会对合格上市对赌条款形成的或有负债产生偿还义务。本次并购贷款的借款主体为核芯听涛。根据中国民生银行股份有限公司无锡分行出具的贷款意向函以及外部借款协议，逐年测算收购人需偿还借款及贷款的本息合计分别为0.30亿元、0.30亿元、0.30亿元、2.43亿元、2.07亿元、2.01亿元、2.70亿元，核芯听涛本次收购资金中银行并购贷款本息的还款来源包含核芯听涛本次协议转让取得上市公司股票的未来分红收益，不足部分将由澄芯共赢、胡康桥、许兰涛三位合伙人通过向核芯听涛进一步增资等方式提供还款资金来源。如届时胡康桥、许兰涛无法及时完成前述新增出资额的缴纳，澄芯共赢作为执行事务合伙人将承诺先行代胡康桥、许兰涛向核芯听涛补足增加的出资额用来及时、足额偿还并购贷款；对于先行代胡康桥、许兰涛向核芯听涛增资资金，澄芯共赢将在后续向胡康桥、许兰涛求偿。根据核芯听涛的并购贷款还款安排，后续如澄芯共赢需向核芯听涛自行或代为进一步增资，滨江澄源将及时足额向澄芯共赢增资，确保满足还款资金需求。对于胡康桥、许兰涛作为核芯听涛合伙人按其合伙份额比例应承担的银行并购贷款、胡康桥的外部借款（部分将用于向核芯互联管理层团队实缴收购平台出资额提供资金支持，由实际借款使用人共同偿还），其还款来源包括相关人员取得的上市公司分红收益、核芯互联分红收益、直接及间接持有的核芯互联股权转让、待回收债权等。收购人核芯听涛及一致行动人核芯破浪、澄联双盈承诺：（1）自本次交易转让的股份过户登记至收购方名下之日起36个月内，不以任何方式转让其所持有的该等股份。但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。（2）本次交易受让的股份不对外质押。（3）收购主体实际控制人胡康桥、许兰涛、澄芯共赢涉及上市公司控制链条中的合伙份额不对外质押。综上，收购主体及实际控制人胡康桥、许兰涛、澄芯共赢预计不会因无法偿还银行贷款或外部借款影响上市公司控制权稳定。 5、核芯听涛、核芯破浪本次交易收购价款合计约18.65亿元，其中约10.1亿元为合伙人自有资金，约1.17亿元为合伙人外部借款，约7.5亿元为核芯听涛并购贷款，上述资金均已有明确的筹集计划。取得收购人及其主要合伙人有关资料，并经公开信息检索核查，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格。本财务顾问已在《长城证券股份有限公司关于江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》（公告编号：2025-028）中提示胡康桥和许兰涛向新澄核芯转让核芯互联科技(青岛)有限公司部分股权的事宜，尚需经核芯互联科技(青岛)有限公司股东会审议通过，提请投资者注意相关风险；7.5亿元银行并购贷款已取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议，提请投资者关注贷款未获批将影响本次交易的进度；因本次交易收购价款的资金来源存在大额融资安排，提请投资者关注未来在融资偿还过程中共同实控人之间持股比例发生变化的风险。另本次权益变动是否通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。 问题二 关于实际控制人认定。公告显示，许兰涛持有核芯听涛50%合伙份额，持有核芯破浪10%合伙份额。公开资料显示，许兰涛在胡康桥控制的核芯互联科技（青岛）有限公司（以下简称核芯互联）担任董事长且持有该公司22.29%股份。 请公司及相关方充分核实并披露：（1）结合问题一中核芯听涛、核芯破浪自有及自筹资金的具体来源，说明胡康桥、许兰涛在本次收购中分别提供资金的具体情况，许兰涛是否为主要资金提供方，是否为主要债务负担人员，若是，结合胡康桥与许兰涛历史合作关系、双方约定等说明许兰涛在不获得上市控制权的情况下，负担大额债务协助胡康桥实施收购的具体原因及合理性，许兰涛与胡康桥及相关方是否存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排；（2）结合《收购管理办法》第八十四条及许兰涛后续拟在上市公司股东大会投票、董事会和管理层选任、日常经营管理中起到的作用，说明未将其认定为上市公司共同控制人的原因及合理性。 回复 一、结合问题一中核芯听涛、核芯破浪自有及自筹资金的具体来源，说明胡康桥、许兰涛在本次收购中分别提供资金的具体情况，许兰涛是否为主要资金提供方，是否为主要债务负担人员，若是，结合胡康桥与许兰涛历史合作关系、双方约定等说明许兰涛在不获得上市控制权的情况下，负担大额债务协助胡康桥实施收购的具体原因及合理性，许兰涛与胡康桥及相关方是否存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排； （一）胡康桥、许兰涛在本次收购中分别提供资金的具体情况 胡康桥、许兰涛在收购人核芯听涛中的资金提供情况如下： 单位：万元 |
