长龄液压(605389):长城证券股份有限公司关于江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:长龄液压:长城证券股份有限公司关于江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 二〇二五年七月 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长城证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）》进行核查，并出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 3、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 声明.....................................................................................................................................................2 目录.....................................................................................................................................................4 释义.....................................................................................................................................................5 一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整............................................7 二、对信息披露义务人的核查........................................................................................................ 7 三、对信息披露义务人权益变动目的及决策程序的核查..........................................................28 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......................................................................30 五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查......................................................................35 六、对信息披露义务人后续计划的核查......................................................................................36 七、本次权益变动对上市公司的影响的核查..............................................................................38 八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查..........................................................40 九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......................................................................41 十、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查..........................................................................................43 十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..........................................................44 十二、财务顾问结论性意见.......................................................................................................... 45 释义 除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书（更新稿）》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书（更新稿）》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书（更新稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书（更新稿）》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》、《格式准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人的核查 （一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 1、信息披露义务人一核芯听涛 截至本核查意见签署日，核芯听涛的基本情况如下表所示：
截至本核查意见签署日，澄联双盈的基本情况如下表所示：
截至本核查意见签署日，核芯破浪的基本情况如下表所示：
经核查，并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查 1、信息披露义务人及其一致行动人股权结构 （1）信息披露义务人核芯听涛的股权结构图 截至本核查意见签署日，核芯听涛股权结构图如下： 胡康桥 许兰涛 （执行事务合伙人） 50% 50% 核芯听涛 核芯听涛拟由有限合伙企业变更为普通合伙企业、新增合伙人澄芯共赢、增加出资额，将于近日完成工商变更，变更完成后，执行事务合伙人将变更为澄芯共赢，核芯听涛的股权结构图预计如下： 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 100% 江阴市未来产业投资发展有限公司 100% 江阴科技新城投资管理有限公司 100% 江阴滨江澄源投资集团有限公司 100% 澄芯共赢 许兰涛 胡康桥 （执行事务合伙人） 55% 22.50% 22.50% 核芯听涛 （2）信息披露义务人澄联双盈的股权结构图 截至本核查意见签署日，澄联双盈的股权结构图如下：
截至本核查意见签署日，澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，澄联双盈、澄芯共赢的间接最终持股股东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，但根据江阴市高新区国资办出具的《实控人认定说明》，江阴市高新区国资办将江阴科技新城投资管理有限公司100%股权无偿划转至江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，按照“市属区管”模式管理，仍由江阴市高新区国资办实际管理运营。江阴滨江澄源投资集团有限公司由江阴市高新区国资办履行出资人职责并负责实际管理运营，江阴市高新区国资办为江阴滨江澄源投资集团有限公司的实际控制人。澄联双盈、澄芯共赢均为江阴滨江澄源投资集团有限公司间接控制的企业，江阴市高新区国资办为澄联双盈及澄芯共赢的实际控制人。 （3）一致行动人核芯破浪的股权结构图 截至本核查意见签署日，核芯破浪股权结构图如下： 胡康桥 许芳芳 （执行事务合伙人） 50% 50% 核芯破浪 核芯破浪拟新增有限合伙人、增加出资额，将于近日完成工商变更，变更 完成后，核芯破浪的股权结构图预计如下：（4）信息披露义务人构成一致行动关系 本次信息披露义务人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛。 信息披露义务人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人为江阴市高新区国资办。 信息披露义务人之一致行动人核芯破浪执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。 2025年 7月 31日，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈签订《一致行动协议》，相关约定与收购主体合伙协议保持一致。《一致行动协议》主要约定如下： （1）一致行动的原则 各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体决策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动； （2）一致行动事项 在本协议约定的期限内，各方在行使上市公司股东权利时保持一致行动，相关“股东权利”包括但不限于： ①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会/股东会(包括临时股东大会/股东会)或提出提案； ②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；③届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利(包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。 （3）一致行动的行使 ①关于召集权的行使 澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈提议召开上市公司临时股东大会/股东会的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规规定及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使召集权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛行使召集权。 ②关于提案权的行使 澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈向上市公司股东大会/股东会提出应当由股东大会/股东会审议的议案的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使提案权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛在上市公司行使提案权。 ③关于表决权的行使 由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的表决意见，且为一致行动方的统一立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。 若核芯听涛合伙人会议表决中未形成过半数多数人意见，则各方同意以胡康桥的立场及意见作为核芯听涛的表决意见，且为一致行动各方的最终立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。 （4）一致行动的有效期限 自本协议生效之日起 60个月。经各方协商一致，可延长一致行动有效期限。 （5）关于股份或出资份额的减持 各方确认，在本协议约定的一致行动有效期限内，任何一方拟减持其所持有的上市公司股份或在核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，应优先向本协议中其他方转让，未经其他方事先书面一致同意，任何一方不得通过包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式主动减持其所持有的上市公司股份或对外转让其所持有核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，且应始终保持澄芯共赢、胡康桥、许兰涛对上市公司的控制权。 鉴于上述事实和一致行动协议约定，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈构成一致行动关系。核芯听涛的实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪为一致行动人。 2、信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况 信息披露义务人核芯听涛为普通合伙企业，不存在控股股东，其执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛。 信息披露义务人之一致行动人核芯破浪为有限合伙企业，不存在控股股东，其执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。 截至本核查意见签署日，澄芯共赢基本信息如下：
胡康桥，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于计方向硕士学位，核芯互联科技（青岛）有限公司及核芯互联（北京）科技有限公司的创始人，国家科技创业领军人才。2012年 9月至 2017年 11月，任美国超威半导体公司（AMD）芯片设计工程师；2017年 11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司总经理；2018年 12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司总经理。 截至本核查意见签署日，许兰涛的基本信息如下：
许兰涛，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年 3月至 2024年 8月，任南京卓砾智测控技术有限公司董事长；2017年 11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司董事长；2018年 12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司董事长。 信息披露义务人澄联双盈为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄源创业，其基本情况如下：
（三）对信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务及关联企业的主要情况的核查 1、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业、核心业务、关联企业主要情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人核芯听涛、澄联双盈，一致行动人核芯破浪，均未开展经营业务，均无控制的核心企业、核心业务及关联企业。 2、信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务及关联企业主要情况 信息披露义务人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛。信息披露义务人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人江阴市高新区国资办。一致行动人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。 胡康桥、许兰涛、澄芯共赢、澄源创业、江阴市高新区国资办所控制的核心企业、核心业务及关联企业主要情况如下： （1）胡康桥 心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股 20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
（ ）许兰涛 截至本核查意见签署日，除核芯听涛外，许兰涛所控制的其他核心企业和核心业务（仅列示控制的一级控股子公司以及虽未本人或本人控制的企业名下) ( 20% 但为其实际控制的企业、关联企业仅列示直接持股及通过亲属共同持股 以上的重要参股公司)及主营业务的情况如下：
截至本核查意见签署日，澄芯共赢未开展经营业务，无控制的核心企业、核心业务及关联企业。 （4）澄源创业 信息披露义务人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，其除了投资澄联双盈外，控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股 20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
江阴市高新区国资办实际控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股 20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
（四）对信息披露义务人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查 根据信息披露义务人、一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （五）对信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份 5%的情况。 经获取信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人相关说明，同时查阅国家企业信用信息公示系统等网络核查数据库，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书（更新稿）》中已对信息披露义务人、一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况进行了充分披露。 （六）对信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查 截至本核查意见签署日，除江阴市高新区国资办以外，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 截至本核查意见签署日，江阴市高新区国资办持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：
（七）信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员或主要负责人情况 信息披露义务人核芯听涛为普通合伙企业，信息披露义务人澄联双盈、一致行动人核芯破浪均为有限合伙企业，无董事、监事及高级管理人员。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况如下： 1、核芯听涛
（八）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人核芯听涛、澄联双盈、一致行动人核芯破浪为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。 核芯听涛为普通合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛，胡康桥、许兰涛为自然人，因此无相关财务数据；澄芯共赢成立于 2025年 7月，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。澄芯共赢的控股股东江阴滨江澄源投资集团有限公司近三年的财务数据如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。 核芯破浪为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人、实际控制人均为自然人胡康桥，因此无相关财务数据。 信息披露义务人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，因此无相关财务数据。 信息披露义务人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，澄源创业 2024年2月成立，其 2024年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
注 2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。 （九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人核芯听涛、澄联双盈系本次权益变动持股主体，信息披露义务人核芯听涛的实际控制人江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛，信息披露义务人澄联双盈的实际控制人江阴市高新区国资办，一致行动人核芯破浪的实际控制人胡康桥了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力，具备规范运作上市公司的管理能力。 （十）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，对核芯听涛的执行事务合伙人及实际控制人澄芯共赢的法定代表人姚玉龙、核芯听涛实际控制人和核芯破浪的执行事务合伙人及实际控制人胡康桥、核芯听涛的实际控制人许兰涛、澄联双盈的执行事务合伙人之委托代表姚玉龙进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 （十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。 三、对信息披露义务人权益变动目的及决策程序的核查 （一）对信息披露义务人权益变动目的的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书（更新稿）》中披露的本次权益变动目的如下： “基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展，信息披露义务人拟通过本次权益变动收购长龄液压 29.99%股份，并在完成本次权益变动后，一致行动人拟进一步部分要约收购增持上市公司 12.00%的股份，进而取得上市公司控制权。” 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。 （二）对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人之一致行动人核芯破浪存在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划，相关计划已在《要约收购报告书摘要》中进行说明，并与《详式权益变动报告书》同日披露。核芯破浪拟通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为 17,290,448股（约占长龄液压总股本的 12.00%）。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司 1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 0.72%）有效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。（未完）  |