[收购]长龄液压(605389):江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）
原标题:长龄液压:江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿） 要约收购报告书摘要 （更新稿） 上市公司名称：江苏长龄液压股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：长龄液压 股票代码：605389 收购人名称：无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙） 住所：江阴市中南路1号A1办公楼308室 通讯地址：江阴市中南路1号A1办公楼308室 收购人一致行动人：无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙） 住所： 江阴市中南路1号A1办公楼304室 通讯地址： 江阴市中南路1号A1办公楼304室 收购人一致行动人：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙） 住所：江阴市创富1号10幢1802室 通讯地址：江阴市创富1号10幢1802室 签署日期：二〇二五年七月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、根据 2025年 7月 10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压 43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的 29.99%。 2、本次要约收购为核芯破浪向除收购人及其一致行动人以外的长龄液压全17,290,448 体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 股股份（占上市公司股份比例为 12.00%），要约收购价格为 36.24元/股。 3、本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的43,211,714 长龄液压 股股份为前提。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司 16,253,021 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持1,037,427 0.72% 上市公司 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 ）有 效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量超过 17,290,448股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（17,290,448股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若长龄液压在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 本次要约收购完成后，收购人核芯破浪及其一致行动人最多合计持有长龄液压 60,502,162股股份，占上市公司股份总数的 41.99%。 4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。 5、本次要约收购所需资金总额预计不超过 626,605,835.52元，核芯破浪已于本要约收购报告书摘要公告前将 126,000,000.00元（超过本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 目录 重要声明..................................................................................................................................2 特别提示..................................................................................................................................3 目录..........................................................................................................................................5 本次要约收购的主要内容......................................................................................................6 收购人及其一致行动人声明................................................................................................11 第一节 释义..........................................................................................................................12 第二节 收购人及其一致行动人的基本情况......................................................................14 第三节 要约收购的目的......................................................................................................32 第四节 专业机构意见..........................................................................................................33 第五节 其他重要事项..........................................................................................................34 本次要约收购的主要内容 一、上市公司基本情况
2025年 7月 9日，核芯破浪作出合伙人决议，同意通过要约方式收购长龄液压股份。 四、要约收购的目的 基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人及其一致行动人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 五、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明 截至本报告书摘要（更新稿）签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置长龄液压股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的长龄液压全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
本次要约收购为核芯破浪向除收购人及其一致行动人以外的长龄液压全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 17,290,448股股份（占上市公司股份比例为12.00%），要约收购价格为 36.24元/股。 本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份为前提。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司 16,253,021 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司 1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 0.72%）有效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量超过 17,290,448股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（17,290,448股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若长龄液压在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 本次要约收购完成后，收购人核芯破浪及其一致行动人最多合计持有长龄液压60,502,162股股份，占上市公司股份总数的 41.99%。 本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。 七、要约价格及其计算基础 （一）要约价格 本次要约收购的要约价格是 36.24元/股。 （二）计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人取得长龄液压股票所支付的价格情况如下： 根据 2025年 7月 10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压 43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的 29.99%。本次股权转让的交易价格为34.39元/股。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得长龄液压股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人取得长龄液压股票所支付的最高价格为 34.39元/股。 经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 36.24元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6个月内取得长龄液压股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明 根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，长龄液压股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 36.24元/股，本次要约收购的要约价格为 36.24元/股，符合《证券法》、《收购管理办法》的规定。 若长龄液压在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格 36.24元/股、拟收购数量 17,290,448股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 626,605,835.52元，资金来源于收购人合伙人对收购人的出资。其中，收购人合伙人部分出资资金来源于自有资金；部分出资资金来源于收购人的合伙人胡康桥和许兰涛转让核芯互联科技（青岛）有限公司部分股权取得的股权转让款，部分股权转让款用于支付本次要约收购；部分出资资金来源于核芯破浪执行事务合伙人胡康桥向核芯破浪合伙人借款，相关借款方已于 2025年 7月签署《借款协议》。还款来源包括但不限于未来上市公司分红收益、核芯互联分红收益、直接及间接持有的剩余核芯互联股权转让等，不影响本次交易后上市公司控制权稳定性。 收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 126,000,000.00元（超过要约收购所需最20% 高资金总额的 ）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人合伙人对收购人的出资，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于长龄液压及其下属企业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、要约收购报告书摘要（更新稿）签署日期 本报告书摘要（更新稿）于 2025年 7月 31日签署。 收购人及其一致行动人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要（更新稿）“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本要约收购报告书摘要（更新稿）系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要（更新稿）已全面披露了收购人及其一致行动人在长龄液压拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要（更新稿）签署日，除本报告书摘要（更新稿）披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在长龄液压拥有权益。 3 、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要（更新稿）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的长龄液压全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。 5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的资料进行。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及本报告书摘要（更新稿）中列载的信息，或对要约收购报告书及本报告书摘要（更新稿）做出任何解释或者说明。 6、收购人及其一致行动人及其主要负责人员保证要约收购报告书摘要（更新稿）及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人基本情况
（二）收购人一致行动人基本情况 1、无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）
截至本报告书摘要（更新稿）签署日，核芯听涛的股权结构图如下：胡康桥 许兰涛 （执行事务合伙人） 50% 50% 核芯听涛 核芯听涛拟由有限合伙企业变更为普通合伙企业、新增合伙人澄芯共赢、增加出资额，将于近日完成工商登记变更，变更完成后，执行事务合伙人将变更为澄芯共赢，核芯听涛的股权结构图预计如下： 100% 江阴市未来产业投资发展有限公司 100% 江阴科技新城投资管理有限公司 100% 江阴滨江澄源投资集团有限公司 100% 澄芯共赢 许兰涛 胡康桥 （执行事务合伙人） 22.50% 22.50% 55% 核芯听涛 3、澄联双盈 截至本报告书摘要（更新稿）签署日，澄联双盈的股权结构图如下：
截至本报告书摘要（更新稿）签署日，澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，澄联双盈、澄芯共赢的间接最终持股股东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，但根据江阴市高新区国资办出具的《实控人认定说明》，江阴市高新区国资办将江阴科技新城投资管理有限公司100%股权无偿划转至江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，按照“市属区管”模式管理，仍由江阴市高新区国资办实际管理运营。江阴滨江澄源投资集团有限公司由江阴市高新区国资办履行出资人职责并负责实际管理运营，江阴市高新区国资办为江阴滨江澄源投资集团有限公司的实际控制人。澄联双盈、澄芯共赢均为江阴市高新区国资办间接控制的企业，江阴市高新区国资办为澄联双盈及澄芯共赢的实际控制人。 4、一致行动关系 本次要约收购的收购人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。 一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛。 一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人为江阴市高新区国资办。 2025年 7月 31日，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈签订《一致行动协议》，相关约定与收购主体合伙协议保持一致。《一致行动协议》主要约定如下： （1）一致行动的原则 各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体决策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动； （2）一致行动事项 在本协议约定的期限内，各方在行使上市公司股东权利时保持一致行动，相关“股东权利”包括但不限于： ①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包括临时股东会）或提出提案； ②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；③届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 （3）一致行动的行使 ①关于召集权的行使 澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈提议召开上市公司临时股东大会/股东会的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规规定及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使召集权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，②关于提案权的行使 澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈向上市公司股东大会/股东会提出应当由股东大会/股东会审议的议案的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使提案权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛在上市公司行使提案权。 ③关于表决权的行使 由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的表决意见，且为一致行动方的统一立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。 若核芯听涛合伙人会议表决中未形成过半数多数人意见，则各方同意以胡康桥的立场及意见作为核芯听涛的表决意见，且为一致行动各方的最终立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。 （4）一致行动的有效期限 自本协议生效之日起 60个月。经各方协商一致，可延长一致行动有效期限。 （5）关于股份或出资份额的减持 各方确认，在本协议约定的一致行动有效期限内，任何一方拟减持其所持有的上市公司股份或在核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，应优先向本协议中其他方转让，未经其他方事先书面一致同意，任何一方不得通过包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式主动减持其所持有的上市公司股份或对外转让其所持有核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，且应始终保持澄芯共赢、胡康桥、许兰涛对上市公司的控制权。 鉴于上述事实和一致行动协议约定，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈构成一致行动关系。核芯听涛的实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪为一致行动人。 收购人核芯破浪为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。 一致行动人核芯听涛拟变更为普通合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛。 截至本报告书摘要（更新稿）签署日，澄芯共赢基本信息如下：
胡康桥，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于清华大学电子工程系本科专业，后留学美国莱斯大学获得电气工程专业芯片设计方向硕士学家科技创业领军人才。2012年 9月至 2017年 11月，任美国超威半导体公司（AMD）芯片设计工程师；2017年 11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司总经理；2018年 12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司总经理。 截至本报告书摘要（更新稿）签署日，许兰涛的基本信息如下：
许兰涛，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年 3月至 2024年 8月，任南京卓砾智测控技术有限公司董事长；2017年 11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司董事长；2018年 12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司董事长。 一致行动人澄联双盈为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄源创业，其基本信息如下：
（三）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 1、收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要（更新稿）签署日，收购人及其一致行动人均未开展经营业务，不存在合并报表内所控制的核心企业。 2、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况收购人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛。一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人江阴市高新区国资办。 胡康桥、许兰涛、澄芯共赢、澄源创业、江阴市高新区国资办所控制的核心企业、核心业务及关联企业主要情况如下： （1）胡康桥 截至本报告书摘要（更新稿）签署日，除核芯听涛、核芯破浪以外，胡康桥所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股 20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
除核芯听涛，许兰涛所控制的其他核心企业和核心业务(仅列示控制的一级控股子公司以及虽未在本人或本人控制的企业名下但为其实际控制的企业)、关联企业(仅列示直接持股及通过亲属共同持股 20%以上的重要参股公司)及主营业务的情况如下：
截至本报告书摘要（更新稿）签署日，澄芯共赢未开展经营业务，无控制的核心企业、核心业务及关联企业。 （4）澄源创业 澄联双盈的控股股东为澄源创业，其除了投资澄联双盈外，澄源创业控制的核心20% 企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股 以上的重要参股公司）基本情况如下：
澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，其控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股 20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
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