长龄液压(605389):江苏长龄液压股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告
江苏长龄液压股份有限公司 关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 控制权变更 本次交易全部标的股份交割且要约人部分要约收购完成后，上市公司实际控制人将变更为胡康桥、许兰涛、江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室（以下简称“江阴市高新区国资办”）。 ? 风险提示 本次控制权变更事项尚需履行的主要程序包括但不限于：上海证券交易所关于本次协议转让的合规性确认、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续等。上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。 一、本次权益变动概述 2025年7月10日，公司控股股东及实际控制人夏继发、夏泽民与无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯听涛”）签订《股份转让协议》，夏继发、夏泽民将所持有上市公司股份合计36,007,360股（占上市公司股份比例为24.99%）转让给核芯听涛，其中：夏继发将所持26,209,439股股份（占上市公司股份比例为18.19%）转让给核芯听涛；夏泽民将所持9,797,921股股份（占上市公司股份比例为6.80%）转让给核芯听涛。 2025年7月10日，夏继发与江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄联双盈”）签订《股份转让协议》，夏继发将所持有上市公司股份合计7,204,354股（占上市公司股份比例为5.00%）转让给澄联双盈。 本次权益变动完成后，核芯听涛、澄联双盈将拥有上市公司合计29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司实际控制人夏继发、夏泽民及一致行动人澜海浩龙将拥有上市公司合计40.94%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司实际控制人未发生变更。 根据《股份转让协议》的约定，无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯破浪”）拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向长龄液压除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出部分要约收购长龄液压17,290,448股股份（占上市公司股份比例为12.00%）。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜海浩龙”）承诺以其所持上市公司1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约。本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈以协议转让方式收购夏继发、夏继民持有的长龄液压43,211,714股股份为前提。夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 上述权益变动及部分要约均完成后，上市公司的实际控制人将发生变更。具体内容详见公司于2025年7月11日在指定信息披露媒体披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-027）、《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2025-028）、《江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书》等相关公告。 二、进展情况 （一）截至本公告日，收购方核芯听涛的基本情况如下表所示：
变更完成后，核芯听涛的基本情况如下表所示：
澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人为江阴市高新区国资办。 （三）截至本公告日，收购方核芯破浪的基本情况如下表所示：
核芯破浪拟新增有限合伙人、增加出资额，将于近日完成工商登记变更，变更完成后，核芯破浪的股权结构图预计如下：核芯破浪执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。 （四）一致行动关系 2025年7月31日，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈签订《一致行动协议》，相关约定与收购主体合伙协议保持一致。《一致行动协议》主要约定如下： （1）一致行动的原则 各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体决策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动； （2）一致行动事项 在本协议约定的期限内，各方在行使上市公司股东权利时保持一致行动，相关“股东权利”包括但不限于： ①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包括临时股东会）或提出提案； ②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；③届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 （3）一致行动的行使 ①关于召集权的行使 澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈提议召开上市公司临时股东大会/股东会的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规规定及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使召集权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛行使召集权。 ②关于提案权的行使 澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈向上市公司股东大会/股东会提出应当由股东大会/股东会审议的议案的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使提案权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛在上市公司行使提案权。 ③关于表决权的行使 由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的表决意见，且为一致行动方的统一立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。 若核芯听涛合伙人会议表决中未形成过半数多数人意见，则各方同意以胡康桥的立场及意见作为核芯听涛的表决意见，且为一致行动各方的最终立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。 （4）一致行动的有效期限 自本协议生效之日起60个月。经各方协商一致，本协议可延长有效期限。 （5）关于股份或出资份额的减持 各方确认，在本协议约定的一致行动有效期限内，任何一方拟减持其所持有的上市公司股份或在核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，应优先向本协议中其他方转让，未经其他方事先书面一致同意，任何一方不得通过包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式主动减持其所持有的上市公司股份或对外转让其所持有核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，且应始终保持澄芯共赢、胡康桥、许兰涛对上市公司的控制权。 鉴于上述事实和一致行动协议约定，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈构成一致行动关系。核芯听涛的实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪为一致行动人。 （五）2025年7月31日，核芯听涛与夏继发、夏泽民签订《补充协议》，对原股份转让协议的相关约定进行调整，主要内容如下： 1、受让方的变更事项 受让方的合伙人、财产份额结构及合伙企业性质将进行调整，受让方将变更为普通合伙企业并更名为“无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）”或其他主管市场监督管理部门批准的名称（以下简称“合伙企业变更事项”）。合伙企业变更事项不影响受让方享有和承担原协议项下的权利和义务。受让方应积极促使合伙企业变更事项于本次交易标的股份交割前完成，并满足法律、法规及交易所等证券监管机构的相关规定。 2、对上市公司管理安排的调整 本次交易的标的股份转让款全部支付完毕且要约人部分要约收购完成后，转让方应促成上市公司召开临时股东会及董事会，完成改选董事会，改选后董事会共九名董事，其中非独立董事六名，三名非独立董事由受让方提名，转让方在董事会中仅保留两名非独立董事席位，另一名为职工董事由职工代表大会选举产生；独立董事三名，如涉及换届或改选独立董事，受让方提名两名独立董事，转让方提名一名独立董事。上市公司董事长由受让方提名或推荐非独立董事并经上市公司董事会选举产生。转让方须对受让方提名的董事及董事长人选投同意票，并由新任董事会聘任管理层成员，转让方须对上市公司董事会改选、管理层成员聘任及相应的股东会、管理人员交接等事宜予以配合。证券监管机构对上市公司监事会设置有其他要求的，各方同意按照届时证券监管机构的最新要求予以实施，相应调整或豁免本条约定。 3、实际控制人的变更 本次交易全部标的股份交割且要约人部分要约收购完成后，受让方及其一致行动人合计控制股份比例将高于转让方及其一致行动人控制股份比例五个百分点以上，上市公司实际控制人变更为胡康桥、许兰涛、江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室。转让方同意，本次交易完成后，未经受让方一致同意，各转让方不得再谋求实际控制（或共同控制）上市公司，任何转让方亦不得再谋求与任何第三方共同实际控制上市公司。 4、除息调整机制 自本补充协议签订日至标的股份交割日期间，上市公司如发生现金分红、派息等除息事项，本次交易标的股份转让价款、每股价格将做相应调整，标的股份转让数量不变。 （六）2025年7月31日，夏继发与澄联双盈签订《补充协议》，对原股份转让协议的相关约定进行调整，主要内容如下： 转让方：夏继发 受让方：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙） 1、自本补充协议签订日至标的股份交割日期间，上市公司如发生现金分红、派息等除息事项，本次交易标的股份转让价款、每股价格将做相应调整，标的股份转让数量不变。 2、除以上事项外，原协议的其他条款不变。本补充协议与原协议约定不一致或冲突的，以本补充协议为准。本补充协议未约定事项，双方继续遵照原协议约定执行。 三、风险提示 1、本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，本次股份协议转让及要约收购能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等相关法律、法规及监管指引的规定，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 3、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏长龄液压股份有限公司 董 事 会 2025年8月1日 中财网
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