奥雅股份(300949):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳奥雅设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会及高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第四条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 公司董事会秘书应取得董事会秘书培训合格证书，具有良好的个人好的处理公共事务的能力。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （六）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第七条 公司董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备、信息披露、公司与投资者、证券监管机构、实控人等之间的协调沟通，以及督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、交易规则、证券交易所相关规定及《公司章程》。 （二）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 董事会秘书应切实履行《上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 董事和高级管理人员向公司董事会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。 第九条 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。 第十条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《规范运作指引》及证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。 公司董事、高级管理人员应当及时向公司报备其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等），由董事会秘书负责代其向证券交易所申报，并按相关规定对其所持本公司股份予以管理。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。 第十一条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第十二条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第十三条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的聘任及解聘 第十四条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，可以连聘连任。 第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章和公司章程，给公司或者股东造成重大损失； （五）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第十八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第五章 董事会秘书的工作程序 第二十一条 会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者； （四）董事会秘书应作会议记录，保存期限不少于10年。 第二十二条 信息及重大事项的发布： （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长； （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应审核确认后发布。 第二十三条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第六章 考核与惩戒 第二十四条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会的指导考核外，还必须根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》的规定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。 第七章 附则 第二十五条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十六条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。 本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行。 第二十七条 本细则自公司董事会决议通过之日起执行。 第二十八条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。 深圳奥雅设计股份有限公司 2025年7月 中财网
 |