深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》，同意修订《公司章程》中的相关条款。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订和完善，具体修订情况如下：
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一条 为维护深圳奥雅设计股份有限公司
（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护深圳奥雅设计股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 |
| 定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，公司发起人为李宝章、
周州、深圳奥雅和力投资管理企业（有限合
伙）、深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合
伙）；公司于2015年8月10日在深圳市市
场监督管理局注册登记，换领统一社会信用
代码为91440300734157226Q的《营业执照》。 | 定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；公司于 2015年 8月 10
日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为
91440300734157226Q。 |
| 第四条 公司名称：
...... | 第四条 公司注册名称：
...... |
| 新增 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及变更办法同本章程关于
董事长的产生及变更规定。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， |
| 事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。 | 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。 |
| 第十条 本章程所称高级管理人员是指总裁
和其他高级管理人员，其他高级管理人员是
指副总裁、董事会秘书、财务总监。财务负责
人为财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和
本章程规定的其他人员。财务负责人为财务
总监。 |
| 第十三条 公司的经营范围：景观设计；城市
规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；国
土空间规划编制、风景园林工程设计专项（甲
级）；园林绿化工程施工与养护；建设工程总
承包业务及项目管理和相关技术与管理服务
（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；计算机软硬件、电子产品技术研发与销
售（不含限制项目）；环保产品的研发、技术
咨询及销售；水处理工程的设计、技术咨询及
技术维护植物种植技术的研发、技术咨询及
植物种植产品的销售（不含主要农作物、林木
的商品种子）；园区管理服务；市场营销策划；
会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出
版发行）；数字文化创意内容应用服务；露营
地服务；咨询策划服务；文艺创作；农村民间
工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开
发经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主 开展经营活动），职业教育与
咨询（不含学历教育）；旅游业务；出版物印
刷；出版物零售；出版物互联网销售；电子出
版物制作。 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：景
观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；
建筑设计；国土空间规划编制、风景园林工程
设计专项（甲级）；园林绿化工程施工与养护；
建设工程总承包业务及项目管理和相关技术
与管理服务（以上法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；计算机软硬件、电子产品技术
研发与销售（不含限制项目）；环保产品的研
发、技术咨询及销售；水处理工程的设计、技
术咨询及技术维护、植物种植技术的研发、技
术咨询及植物种植产品的销售（不含主要农
作物、林木的商品种子）；园区管理服务；市
场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作
服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应
用服务；露营地服务；咨询策划服务；文艺创
作；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅
游资源的开发经营。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），职
业教育与咨询（不含学历教育）；旅游业务；
出版物印刷；出版物零售；出版物互联网销
售；电子出版物制作。 |
| 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司
的资本划分为股份，每一股的金额相等。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 | 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 |
| 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。 |
| 第十七条 公司发起人、认购的股份数、出资
方式、出资时间及所持股份比例列表如下：
...... | 第十九条 公司设立时发行的股份总数为
3,200万股、面额股的每股金额为 1.00元。公
司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时
间及所持股份比例列表如下：
...... |
| 第十八条 公司股份总数为 6,032.83万股，公
司发行的股份全部为普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为6,032.83万
股，公司的股本结构为：普通股 6,032.83万
股，其他类别股 0股。 |
| 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 第二十条 公司向发起人、机构股东发行的股
票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、
机构股东的名称或者姓名，不得另立户名或
者以代表人姓名记名。 | 删除 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份； |
| （二）非公开发行股份；
......
（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会
批准的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
......
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。 |
| 第二十三条 公司发行新股，股东大会应当对
下列事项作出决议：
（一） 新股种类及数额；
（二） 新股发行价格；
（三） 股发行的起止日期；
（四） 向原有股东发行新股的种类及数额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财
务状况，确定其作价方案。 | 删除 |
| 第二十四条 公司发行新股募足股款后，必须
向公司登记机关办理变更登记。 | 删除 |
| 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
......
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
...... | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
......
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
...... |
| 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行 |
| 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一
款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3年内转让或者注销。
...... | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3年内转让或者注销。
...... |
| 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为
质权的标的。 |
| 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又 |
| 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
…… | 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 |
| 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股
东向公司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定该等决议无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60日内，请求人民法院对该等决议予以撤
销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 |
| | 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180日以上单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 |
| | 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、部门规章和本
章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳出
资；
（三） 除法律、行政法规、部门规章和本章
程规定的情形外，不得退股；
…… | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三） 除法律、法规和本章程规定的情形外，
不得抽回其股本；
…… |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务， |
| | 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（九） 对公司发行债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 审议拟与关联方发生的交易（提供
担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的；
（十三） 审议公司在一年内累计购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四） 审议批准本章程第四十四条规定的
担保事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十七） 公司年度股东大会可以授权董事会 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）公司年度股东会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十八） 审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | |
| 第四十四条 公司提供担保的，应当经董事
会审议后及时对外披露。担保事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保；
（二） 公司及控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
5,000万元；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30％；
（六） 公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（八） 深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他担保情形。
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董 | 第四十七条 公司提供担保的，应当经董事
会审议后及时对外披露。担保事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
5,000万元；
（五） 公司在一年内向他人提供的担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
保；
（六） 公司及其控股子公司提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未
按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署 |
| 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免
提交股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 | 对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司
造成损失的，公司应当追究相关责任人员的
责任。 |
| 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000万元； | 删除 |
| （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，按交
易类型连续十二个月内累计金额达到最近一
期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
规定进行审计或者评估外，还应当提交股东
大会审议，经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第
（五）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05元的，以及公司单
方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等，可不经股东大会审议批准。
上述交易事项是指：（一）购买或者出售资
产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资
产；（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发
项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的
其他交易。
公司下列活动不属于上述规定的交易事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料 | |
| 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经
营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交
易事项但属于公司的主营业务活动。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的有关规定执行。除
提供担保、委托理财等法律法规及深圳证券
交易所规则另有规定事项外，公司发生上述
同一类别且与标的相关的交易应当按照 12
个月累计计算的原则适用上述规定，已按照
本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。 | |
| 第四十六条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70％；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10％；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50％的控股子公司，免
于适用前两款规定。 | 删除 |
| 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。
年度股东大会应每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于
上一会计年度结束之后的六个月内举行。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 |
| 发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，
或者少于本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份
总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日
进行计算。 | 发生之日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于本章程所定人数的三分之
二，即董事人数少于 5人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
之一时；
（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份
总数 10%以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日
进行计算。 |
| 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或股东大会会议召开通知中明确
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或
其他方式参加股东大会的，具体方式和要求
按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规
定执行。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司
住所地或股东会通知中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式或其他方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。通过网络或其他方
式参加股东会的，具体方式和要求按照法律、
行政法规、部门规章及本章程的规定执行。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当于现场会议召开日期前的至少二
个工作日之前公告并说明具体原因。 |
| 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； |
| （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十一条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十二条 经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，在收到提议后 10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应说明理
由并公告。 |
| 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，在收到提案后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 |
| 不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提
议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后 5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条 监事会或连续 90日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。 |
| 交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当及
时提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当及时提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 新增 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 新增 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
在计算股东大会起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
在计算股东会起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五） 会务常设联系人姓名和电话号码。
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名和电话号码。
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门 |
| 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个
工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 |
| 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股
东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，授权委托
书应由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人（或其他组织）
的，还应当加盖法人（或其他组织）单位公
章。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东（或其他组织股东）应由其法定代表
人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人
出席会议。法定代表人（或执行事务合伙人）
出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证明、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证明、法人股东单位的法定 |
| 具有法定代表人（或执行事务合伙人）资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证明、法人股东（或其他组织股
东）单位的法定代表人（或执行事务合伙人、
负责人）依法出具的书面委托书。 | 代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
......
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
...... |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由联席董 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由联席董事 |
| 事长主持（如设置），如联席董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程及
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 长主持（如设置），如联席董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程及议
事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。报
告内容应按《上市公司独立董事管理办法》
执行，最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： |
| （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 股东大会认为或本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。 | （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 股东会认为或本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 10年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
深圳证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券
交易所报告。 |
| 第六节 股东大会提案 | 删除 |
| 第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， | 删除 |
| 可以在股东大会召开 10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2日内发出股东大会补充通知，告知临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七
十八条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | |
| 第七十八条 股东大会提案应当符合下列条
件：
（一） 符合法律、行政法规、部门规章和本
章程的有关规定，并且属于股东大会职责范
围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。 | 删除 |
| 第七节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总额。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 | 第八十条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
额。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 |
| 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一） 公司的经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 聘用、解聘会计师事务所；
（八） 公司重大对外投资、重大资产购置或
处置、重大资产抵押等事项，本章程第八十
二条第（五）项规定的除外；
（九） 本章程第四十四条规定的对外担保事 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四） 除法律、行政法规、部门规章及本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 项（其中第（五）项除外）；
（十） 除法律、行政法规、部门规章及本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
……
（四） 股权激励计划；
（五） 公司在 1年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
……
（四） 公司在 1年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得
与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单应以提
案的方式提请股东大会表决。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上的，股东大会就选举
董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表
担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 | 第八十五条 董事候选人名单应以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上的公司，应当采用累 |
| 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
提名人应事先征求被提名人同意后，方可提
交董事、监事候选人的提案。董事、监事候选
人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事、监事职责。
董事候选人可以由公司董事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，
并经股东大会选举决定。
监事会成员由股东代表监事和公司章程规定
比例的公司职工代表监事组成。监事会中的
股东代表监事可由监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选
人，并经股东大会选举产生；职工代表监事
则由公司职工代表大会通过民主选举产生。
……
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，
应按下列规定进行：
（一） 每一表决权的股份享有与应选出的董
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地
在董事候选人、监事候选人之间分配其表决
权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一
人；
（二） 股东投给董事、监事候选人的表决权
数之和不得超过其对董事、监事候选人选举
所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三） 按照董事、监事候选人得票多少的顺
序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，
由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每
位候选人的得票数应超过出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数
的半数； | 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
提名人应事先征求被提名人同意后，方可提
交董事候选人的提案。董事候选人应在股东
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人可以由公司董事会、单独或者合
计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，
并经股东会选举决定。
……
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下
列规定进行：
（一） 每一表决权的股份享有与应选出的董
事人数相同的表决权，股东可以自由地在董
事候选人之间分配其表决权，既可以分散投
于多人，也可以集中投于一人；
（二） 股东投给董事候选人的表决权数之和
不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决
权总数，否则其投票无效；
（三） 按照董事候选人得票多少的顺序，从
前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多
者当选，并且当选董事的每位候选人的得票
数应超过出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权股份总数的半数；
（四） 当两名或两名以上董事候选人得票数
相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，
如其全部当选将导致董事人数超过该次股东
会应选出的董事人数的，股东会应就上述得
票数相等的董事候选人再次进行选举；如经 |
| （四） 当两名或两名以上董事、监事候选人
得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人
中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事
人数超过该次股东大会应选出的董事监事人
数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、
监事候选人再次进行选举；如经再次选举后
仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应
将该等董事、监事候选人提交下一次股东大
会进行选举；
（五） 如当选的董事、监事人数少于该次股
东大会应选出的董事、监事人数的，公司应当
按照本章程的规定，在以后召开的股东大会
上对缺额的董事、监事进行选举。 | 再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，
公司应将该等董事候选人提交下一次股东会
进行选举；
（五） 如当选的董事人数少于该次股东会应
选出的董事人数的，公司应当按照本章程的
规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事
进行选举。 |
| 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。 | 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁
置或不予表决。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第八十八条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十九条 股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 |
| 投票结果。 | 投票结果。 |
| 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
| 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条 会议主持人根据表决结果决定
股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。股东大会决议的表决结果载入
会议记录。 | 删除 |
| 第九十五条 公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东大会审议。 | 删除 |
| 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。 | 第九十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。 |
| …… | …… |
| 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2个月内实施具体方案。 | 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2个月内实施具体方案。 |
| 第一百条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
大会决议通过之日。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间为股东会决议通过之
日。 |
| 第一百〇一条 除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，董事、监事和高级管
理人员应当在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释或说明。 | 删除 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百〇二条 公司董事为自然人。董事
无需持有公司股份。
第一百〇三条 有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力人或者限制民事行为
能力人；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有 | 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 |
| 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满；
（八） 深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、提名董事的，该选举、提
名均为无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司有权解除其董事职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职
工代表大会等有权机构审议董事、监事和高
级管理人员候选人聘任议案的日期为截止 | 日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司有权解除其职务，停止其履职。 |
| 日。 | |
| 第一百〇四条 公司董事会不设由职工代
表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，
任期届满可连选连任。
在当届董事会任期届满前增选的董事，其任
期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，继续履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
董事的提名方式和程序为：
（一） 董事候选人由董事会或者单独或合计
持有本公司 3%以上股份的股东提名，由股东
大会选举产生；
（二） 董事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责。 | 第一百条 公司职工人数达到三百人以上
时，董事会成员中应当有公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。公司董事会中职工代
表担任董事名额为一名。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
继续履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
董事的提名方式和程序为：
（一） 董事候选人由董事会或者单独或合计
持有本公司 1%以上股份的股东提名，由股东
会选举产生；
（二） 董事候选人应在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。 |
| 第一百〇五条 公司应和董事签订聘任合
同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和本章程的责任
以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 | 删除 |
| 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法
规、部门规章和本章程，对公司负有下列忠实 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 |
| 义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 |
| | 易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项业务报告、财务
报告，及时了解公司业务经营及管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接
受监事会对其履行职责的合法监督和合理建
议；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营及管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，并接
受审计委员会对其履行职责的合法监督和合
理建议；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。 |
| 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
第一百一十条 如因董事的辞职导致公
司董事会成员低于法定最低人数时，或独立
董事辞职（除独立董事依据法律、行政法规
和其他有关规定，不具备担任上市公司董事
的资格或不满足独立性要求提出的辞职立即
生效外）将导致独立董事占董事会成员比例 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 |
| 或者专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
在发生本条第一款的情形时，董事会应当尽
快召集临时股东大会，选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。
除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | |
| 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届
满后，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在其任期结束后的 1年内仍然
有效。其对公司商业秘密负有的保密义务在
其辞职生效或者任职届满后长期有效，直至
该商业秘密成为公开信息。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
效或者任期届满后，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在其任期结束后
的 1年内仍然有效。其对公司商业秘密负有
的保密义务在其辞职生效或者任职届满后长
期有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十二条 任期尚未结束但未办理离
职手续而擅自离职的董事，对因其擅自离职
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。 |
| | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十五条 公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，以及与公司及主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独
立董事，公司独立董事至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士是指具有高级职称、
注册会计师资格的人士或具有经济管理方面
高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有五年以上全职工作经验）。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律法规和公
司章程的要求，认真履行职责，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 3家上市公司（含本
公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百〇九条 独立董事应当按照法律、
行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十六条 公司的独立董事应当具备
与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一） 根据法律、法规、规范性文件及本章
程的规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人影响；
……
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、经济、管理、会计或财务等工作经 | 第一百一十条 公司的独立董事应当具备
与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一） 根据法律、法规、规范性文件及本章
程的规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求，独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人影
响；
……
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必 |
| 验；
…… | 需的法律、会计或经济等工作经验；
…… |
| 第一百一十七条 除不得担任公司董事的人
员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事。
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司 1％以上股份或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司 5％以上股份
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其直系亲属；
……
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括《上市规则》规
定的与公司不构成关联关系的附属企业。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等。 | 第一百一十一条 独立董事必须保持独立
性。除不得担任公司董事的人员外，下列人员
亦不得担任公司的独立董事。
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司 1％以上股份或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司 5％以上股份
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
……
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十八条 公司董事会、监事会、单独
或者合计持有公司 1％以上股份的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 | 删除 |
| 形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 第一百一十九条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见。被提名人应当就其符合独立
性和担任独立董事等其他条件作出公开声
明。
独立董事专门会议对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，
并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券
交易所。深圳证券交易所提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。 | 删除 |
| 第一百二十条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6年。独立董事
连续 2次未亲自出席董事会会议的，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。独立董事任期届满
前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，应当及时予以披
露。 | 删除 |
| 第一百二十一条 发生下列情形的，公司可
以召开股东大会解除独立董事职务：
（一）独立董事不具备一般董事的任职条件
或者不符合独立性要求的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
（二）独立董事连续两次未能亲自出席，也 | 删除 |
| 不委托其他独立董事出席董事会会议的，公
司董事会应当在该事实发生之日起 30日内
提请召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。 | |
| 第一百二十二条 独立董事在任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 删除 |
| 第一百二十三条 独立董事在任期届满前提
出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
如独立董事辞职导致公司董事会或其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
公司章程规定，或者独立董事中没有会计专
业人士。其辞职报告应当在下任独立董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。除上述
情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生
效。 | 删除 |
| 第一百二十四条 对于独立董事辞职或被解
除职务导致董事会或者专门委员会中独立董
事所占比例不符合要求，或者欠缺会计专业
人士的独立董事的，公司应当在 60日内完成
补选。 | 删除 |
| 新增 | 第一百一十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董 |
| | 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十五条 除具有《公司法》等法律、
法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权
外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
…… | 第一百一十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
…… |
| 第一百二十七条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本章程第一百二十五条
第一款第一项至第三项、第一百二十六条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 | 第一百一十五条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百一十三条第一款第一项
至第三项、第一百一十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议应当由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事履行职责提供 | 删除 |
| 所必需的工作条件。独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第一百二十九条 独立董事应当制作工作记
录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当
予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存十年。 | 删除 |
| 第一百三十条 公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
采纳情况。 | 删除 |
| 第一百三十一条 公司应当及时向独立董事
发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 | 删除 |
| 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第一百三十二条 独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 删除 |
| 第一百三十三条 独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。 | 删除 |
| 第一百三十四条 公司应给予独立董事适当
的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。 | 删除 |
| 第一百三十五条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百三十六条 董事会由 7名董事组成，
其中包括独立董事 3名。 | 第一百一十六条 公司设董事会，对股东会
负责。董事会由 7名董事组成，设董事长 1
名，独立董事 3名。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十七条 董事会享有业务执行和日
常经营重要事项的决策权，股东大会作出决
议后，董事会应执行其决议并对股东大会负
责。 | 删除 |
| 第一百三十八条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工
作；
（二） 执行股东大会的决议； | 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； |
| （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
……
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
……
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十六） 审议批准除本章程第四十四条规定
的须提交股东大会审议批准以外的对外担保
事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定以及股东大会授予的其他职权。 | ……
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司章程的修改方案；
……
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 第一百三十九条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 | 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 | 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程附件，由董事会 |
| | 拟定，股东会批准。 |
| 第一百四十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
……
公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押等
交易事项，按照前款所规定的所有计算标准
均未达到上述标准的，由董事会授权总裁办
公会决定。
公司的对外担保事项应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意，其中本章程第
四十四条所述的对外担保，还需提交股东大
会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。
……
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金
额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过
后，还应提交股东大会审议。
…… | 第一百二十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
……
公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押等
交易事项，按照前款所规定的所有计算标准
均未达到上述标准的，由董事会授权总经理
办公会决定。
公司的对外担保事项应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意，其中本章程第
四十七条所述的对外担保，还需提交股东会
批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对
外提供担保。
……
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金
额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过
后，还应提交股东会审议。
…… |
| 第一百四十二条 董事会设董事长 1人，可
以设置 1名联席董事长，与董事长合理分配
权责，联席董事长根据董事长的授权行使职
权。董事长、联席董事长由公司董事担任，以
全体董事过半数选举产生和罢免。 | 删除 |
| 第一百四十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会会议和召集、主持董事
会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价 | 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会会议和召集、主持董事
会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； |
| 证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
…… | …… |
| 第一百四十四条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由联席董事长履行职务（如
设置），如联席董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由联席董事长履行职务（如设
置），如联席董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百四十五条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，并于会议召开 10日以
前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，并于会议召开 10日以
前书面通知全体董事。 |
| 新增 | 第一百二十四条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百四十六条 有下列情形之一的，董事
长应在 10日内召集临时董事会会议；
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）过半数独立董事提议；
（四）持有代表十分之一以上表决权股份的
股东提议时。 | 删除 |
| 第一百四十七条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电子邮件、电话、电报、
邮寄或专人送达等。通知时限为会议召开 3 | 第一百二十五条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电子邮件、电话、邮寄等。
通知时限为会议召开 3日以前。特殊或者紧 |
| 日以前。特殊或者紧急情况下，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以通过口头或者电话
等方式发出会议通知，且不受通知时限的限
制，但召集人应在会议上作出说明并进行会
议记录。 | 急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以通过口头或者电话等方式发出会议通
知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会
议上作出说明并进行会议记录。 |
| 第一百四十九条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议，除根据本章程规定须
经全体董事三分之二以上同意票表决通过的
事项外，其它事项必须经全体董事的过半数
通过。 | 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百五十条 董事与董事会决议事项所
涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得委托或代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席方可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条 董事与董事会决议事项所
涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得委托
或代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席方可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百五十一条 董事会决议表决方式为：
记名投票或举手。
第一百五十二条 董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用信件、电
话、视频会议、传真等书面方式进行通讯表决
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十九条 董事会召开会议和决议表
决方式为：记名投票或举手表决。
董事会在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用信件、电话、视频会议、传真等书面方
式进行通讯表决并作出决议，并由参会董事
签字。 |
| 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独
立承担法律责任。独立董事不得委托非独立
董事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 | 第一百三十条 董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书应当载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 |
| 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 | |
| 第一百五十六条 董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 删除 |
| 第一百五十七条 董事会设立审计委员会及
薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由
董事组成，且独立董事占多数并担任召集人，
其中审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，且审计委员会的召集人
为会计专业人士。公司可根据需要设立其他
专门委员会。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要
职责。 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2名，且审计委员会的召集人为独
立董事中会计专业人士。 |
| 第一百五十八条 各专门委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，有关合理费
用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百五十九条 各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。 | 删除 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 |
| | 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 |
| | 的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第五节 董事会秘书 | 删除 |
| 第一百六十条 董事会设董事会秘书。董
事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘
任，对董事会负责。 | 删除 |
| 第一百六十一条 董事会秘书应当具备以下
必备的专业知识和经验：
（一） 从事秘书、管理、股份事务等工作；
（二） 有一定的财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面的知识；
（三） 具有良好的个人品质及职业道德，严 | 删除 |
| 格遵守有关法律法规，能够忠诚地履行职责。
下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一） 不符合本章程第一百〇三条规定的；
（二） 本公司现任监事；
（三） 公司聘任的会计师事务所的会计师和
律师事务所的律师；
（四） 具有证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形的人士。 | |
| 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责
是：
（一） 为公司首次公开发行并上市之目的负
责公司和相关当事人与证券监管机构之间的
及时沟通和联络；
（二） 按照法定程序筹备董事会会议和股东
大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大
会的文件；
（三） 参加董事会会议，制作会议记录并签
字；
（四） 负责保管公司股东名册、董事名册、
大股东及董事、监事、高级管理人员持有公
司股票的资料，以及董事会、股东大会的会
议文件和会议记录等；
（五） 协助董事、监事和高级管理人员了解
信息披露的相关规定；
（六） 促使董事会依法行使职权；在董事会
拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规
章和本章程时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监
事和其个人的意见记载于会议记录上；
（七） 法律、法规及监管机构要求履行的其
他职责。 | 删除 |
| 第一百六十三条 董事会秘书应当遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程，履行高级
管理人员的有关义务，对公司负有诚信和勤
勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利
益。 | 删除 |
| 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出该等行为。 | 删除 |
| 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当
具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自
事实发生之日起在 1个月内解聘董事会秘
书：
（一） 出现本章程第一百六十一条规定的
不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在执行职务时出现重大错误或疏
漏，给股东造成重大损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章
和本章程，给股东造成重大损失。 | 删除 |
| 第一百六十六条 董事会秘书应承诺在其任
职期间以及在离任后持续履行公司信息的保
密义务直至有关信息经过公开披露为止，但
涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事
会的离任审查，在公司监事会的监督下移交
有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的
职责，同时尽快确定董事会秘书人选。 | 删除 |
| 第六章 法定代表人 | 删除 |
| 第一百六十七条 董事长为公司的法定代表
人。 | 删除 |
| 第七章 高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百六十八条 公司设总裁 1名，由董事
会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事
会聘任或解聘。 | 第一百四十条 公司设总经理 1名，由董
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由
董事会聘任或解聘。 |
| 第一百六十九条 公司董事会可以决定由董
事会成员兼任高级管理人员，但兼任高级管
理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
二分之一 。 | 删除 |
| 第一百七十条 本章程第一百〇三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和董事的勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形、第一百零五条离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和董事的勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百七十一条 在任高级管理人员出现不
得担任高级管理人员的情形，公司董事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有
关人员履行职责，同时尽快召开董事会予以
解聘。 | 删除 |
| 第一百七十二条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百七十三条 总裁每届任期 3年，总裁
连聘可以连任。 | 第一百四十三条 总经理每届任期 3年，总
经理连聘可以连任。 |
| 第一百七十四条 总裁对董事会负责，行使
下列职权：
……
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人； | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
……
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； |
| （七） 决定聘任或者解聘除应由股东大会或
董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；
……
第一百七十五条 总裁列席董事会会议，非
董事总裁在董事会上没有表决权。 | （七） 决定聘任或者解聘除应由股东会或董
事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；
……
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百七十六条 总裁应制订总裁工作细
则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百七十七条 总裁工作细则包括下列内
容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
…… | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
…… |
| 第一百七十八条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百七十九条 副总裁行使下列职权：
（一） 协助总裁进行经营管理；
（二） 负责分管范围内的工作；
（三） 总裁因故不能履行职责时，根据总裁
授权代行总裁职务；
（四） 总裁授予的其他职权。
第一百八十条 副总裁由总裁提名，并由董事
会聘任。副总裁可以在任期届满以前提出辞
职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副
总裁与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百四十八条 公司根据自身情况，在章
程中应当规定副总经理的任免程序、副总经
理与总经理的关系，并可以规定副总经理的
职权。
副总经理行使下列职权：
（一） 协助总经理进行经营管理；
（二） 负责分管范围内的工作；
（三） 总经理因故不能履行职责时，根据总
经理授权代行总经理职务；
（四） 总经理授予的其他职权。 |
| | 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理
与公司之间的劳动合同规定。 |
| 新增 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条 公司董事、高级管理人员
不得以任何方式投资、直接或间接单独或与
他人共同、或以任何方式协助他人从事与公
司或公司的关联公司主营业务构成直接或间
接竞争或潜在竞争的业务或行为，或对公司
或公司的关联公司主营业务产生重大不利影
响的其他业务或行为。公司任何董事、高级
管理人员从事上述业务或行为的，其全部所
得应归公司或公司的关联公司所有。
除非经公司董事会批准或确认，公司董事、
高级管理人员不应与公司或公司的关联公司
订立合同、协议或其他文件，亦不得与公司
或公司的关联公司进行任何交易。 | 删除 |
| 新增 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 |
| | 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八章 监事会 | 删除 |
| 第一节 监事 | 删除 |
| 第一百八十三条 监事由股东代表监事和职
工代表监事担任。其中职工代表监事不得少
于监事人数的三分之一。 | 删除 |
| 第一百八十四条 本章程第一百〇三条关于
不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
事。 | 删除 |
| 第一百八十五条 在任监事出现不得担任监
事的情形，公司监事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关监事履行职责，
并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 | 删除 |
| 第一百八十六条 监事应当遵守法律、行政
法规、部门规章和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百八十七条 监事会每届任期为 3年。
监事任期届满，连选可以连任。在每届监事
会任期届满前增选的监事，其任期自当选之
日起，至当届监事会任期届满之日止。股东
代表监事由股东大会选举或更换，职工代表
监事由公司职工（代表）大会民主选举产生
或更换。 | 删除 |
| 第一百八十八条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百八十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 | 删除 |
| 面确认意见。 | |
| 第一百九十条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百九十一条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百九十二条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节 监事会 | 删除 |
| 第一百九十三条 公司设监事会，监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会行使下列职权：
（一） 应当对公司编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务情况；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部
门规章和本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五） 根据法律法规的有关规定提议召开临
时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规 | 删除 |
| 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师
事务所等专业机构协助其工作，合理费用由
公司承担；
（九） 列席董事会会议；
（十） 本章程规定或股东大会授予的其他职
权。 | |
| 第一百九十四条 监事会每 6个月至少召开
一次会议，会议通知应当于会议召开 10日以
前书面送达全体监事。监事可以提议召开临
时监事会会议。会议通知应当在会议召开 3
日以前书面送达全体监事。情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，且不受
通知时限的限制，但召集人应当在会议上做
出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 会议议题；
（三） 发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百九十五条 监事会可要求公司董事、
总经理总裁及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议，回答监事会所
提问题。 | 删除 |
| 第一百九十六条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 | 删除 |
| 第三节 监事会决议 | 删除 |
| 第一百九十七条 监事会会议应当由全体监
事的二分之一以上出席方可举行。每位监事
有一票表决权。监事会的议事方式为：监事
根据职权要求可单独行使监事监督职责，提 | 删除 |
| 出监督报告；若做出重大决议决定，则须经
监事会成员集体表决。 | |
| 第一百九十八条 监事会的表决方式为：采
取记名投票或举手。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提
下，可以用邮件、传真、视频会议等书面方式
进行通讯表决并作出决议，并由监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事过半数以
上通过。 | 删除 |
| 第一百九十九条 监事会应当将所议事项做
成会议记录，出席会议的监事和记录人应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10年。 | 删除 |
| 第九章 利润分配、财务、会计和审计制度 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第二节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第二百〇四条 公司在每一会计年度结束之
日起 4个月内向中国证监会和深圳证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定
进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4个月内向中国证监会派出机构和深
圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定
进行编制。 |
| 第二百〇五条 公司除法定的会计账册外，不
另立会计账册。公司的资金，不得以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不得以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一节 利润分配 | 第二节 利润分配 |
| 第二百条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额达到公司注册资本的 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额达到公司注册资 |
| 50%以上的，可以不再提取。法定公积金转为
资本时，所留存的该项公积金不得少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但资本
公积金不得用于弥补亏损。
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 本的 50%以上的，可以不再提取。法定公积
金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第二百〇一条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
公司可采取现金、股票或股票与现金相结合
的方式分配股利。公司在符合利润分配的条
件下，应当每年度进行利润分配。公司董事
会可以根据公司的资金需求状况提议公司进
行中期现金分配。公司将保持股利分配政策
的连续性、稳定性，确有必要对公司章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百五十六条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 |
| 第二百〇二条 公司的利润分配政策：
……
2. 利润分配方案由公司董事会制定，公司董
事会应根据公司的财务经营状况，提出可行
的利润分配提案，并经出席董事会的董事过
半数同意并按照公司章程规定的程序将利润
分配方案提交股东大会审议。
……
4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（二） 公司的利润分配政策
1. 公司的利润分配政策应重视对投资者的合
理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司采
取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配股利。公司董事会
可以根据公司的资金实际情况提议公司进行
中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，
提交股东大会审议批准。在公司盈利、现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司将优先采取现金方式分配股利；在预计公
司未来将保持较好的发展前景，且公司发展
对现金需求较大的情形下，公司可采用股票
分红的方式分配股利。
2. 公司满足以下条件时，可以进行现金分
红：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；公司累计可供分配利润为
正值；审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；公司不存在重
大投资计划或重大现金支出等特殊事项。重
大投资计划或重大现金支出事项是指公司未 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策：
……
2. 利润分配方案由公司董事会制定，公司董
事会应根据公司的财务经营状况，提出可行
的利润分配提案，并经出席董事会的董事过
半数同意并按照公司章程规定的程序将利润
分配方案提交股东会审议。
……
4. 对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5. 股东会在审议利润分配方案时，须经出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。如股东会审议发放股票股
利或以公积金转增股本的方案的，须经出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
6. 公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
（二） 公司的利润分配政策
1. 公司的利润分配政策应重视对投资者的合
理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司采
取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司董事会
可以根据公司的资金实际情况提议公司进行
中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，
提交股东会审议批准。在公司盈利、现金流满
足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将优先采取现金方式分配利润；在预计公司 |
| 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 10%。
……
6. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
生产经营规模或转增公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大
会审议通过。
7. 利润分配审议应履行的程序：
利润分配方案由公司董事会制定，并在履行
了本条第（一）款的论证和决策机制后，报股
东大会批准。利润分配政策应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据证
券交易所的有关规定提供网络或其他方式为
公众投资者参加股东大会提供便利。
（三） 各期利润分配的具体规划和计划安
排
1. 公司应当保持利润分配政策的稳定性和
连续性，就利润分配由董事会制定相应的利
润分配规划和近三年的《利润分配计划》（或
《分红回报规划》），若公司当年度盈利但公
司董事会未能在定期报告中做出现金利润分
配预案，公司将在定期报告中披露原因；
2. 因公司外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
公司董事会应以股东权益保护为出发点，在
股东大会提案中详细论证和说明利润分配政
策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
（1） 由公司董事会制定《利润分配计划调
整方案》，充分论证由于公司外部经营环境 | 未来将保持较好的发展前景，且公司发展对
现金需求较大的情形下，公司可采用股票分
红的方式分配利润。
2. 公司同时满足下列条件时，视为具备现金
分红条件：
（1） 公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
（2） 公司累计可供分配利润为正值；
（3） 审计机构对公司该年度财务报告出
具无保留意见的审计报告；
（4） 公司不存在重大投资计划或重大现
金支出等特殊事项。重大投资计划或重大现
金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
……
6. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
生产经营规模或转增公司注册资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公
积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东会
审议通过。
（三） 公司的利润分配政策调整
公司根据自身经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者根据外部经营环境发生重大
变化而确需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。 |
| 或自身经营状况的变化导致公司不能进行现
金分红的原因，并说明利润留存的用途，同
时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利
能力，由公司董事会根据实际情况，在公司
盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥
补方案，确保公司股东能够持续获得现金分
红。同意利润分配调整计划的，应经出席董
事会的董事过半数通过并形成决议。
（2） 公司董事会制定的《利润分配计划调
整方案》的议案，通过上述决策程序后，方能
提交股东大会审议，股东大会提案中应详细
论证和说明原因，公司应提供网络等投票方
式，为社会公众股东参加投票提供便利。
股东大会对《利润分配计划调整方案》进行
讨论并表决，《利润分配计划调整方案》的议
案应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3以上通过。股东大会
作出的《利润分配计划调整方案》应及时通
过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及
时披露，调整后的利润分配政策应以股东权
益保护为出发点，不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
…… | 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定。
股东会审议制定或者修改利润分配政策应当
由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3以上通过。同时就此议案公司
必须根据证券交易所的有关规定提供网络或
其他方式为中小股东和公众投资者参与利润
分配政策的制定或者修改提供便利。
…… |
| 新增 | 第一百五十八条 公司现金股利政策目标为
在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础
上，按照本章程规定的现金分红条件和要求
进行分配。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见，或者最近一个会计年度年末资产
负债率高于 70%的，或者最近一个会计年度
经营活动产生的现金流量净额为负数，或者
公司在未来十二个月内存在重大投资计划或
重大资金支出，进行现金分红可能将导致公
司现金流无法满足公司投资或经营需要时，
或者出现董事会认为不适宜利润分配的其他 |
| | 情形时，可以不进行利润分配。 |
| 第二百〇六条 公司实行内部审计制度，
在董事会下设立审计委员会，设立内部审计
部门，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。内部审计部
门对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第二百〇七条 公司制定内部审计制度，
对内部审计相关事宜作出专门规定。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审 |
| | 计负责人的考核。 |
| 第二百一十条 公司聘用会计师事务所由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
务所由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第二百一十一条 公司应向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。 | 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。 |
| 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 15天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，应允许会计师事务所陈述意见。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 15天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，应允许会计师事务所陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| 第二百一十四条 公司可以依法进行合并或
者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种
形式。 | 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 新增 | 第一百七十一条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第二百一十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在指定信息披露
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在指定信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接
到通知的自公告之日起 45日内，可以要求公 |
| 保。 | 司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十七条
……
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于 30日内在指定信息披露媒体上
公告。 | 第一百七十四条
……
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于 30日内在指定信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百二十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在指定信息披
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。公司因回购股份致使公司注册资本减
少的，应根据相关法律、法规进行相应的通
知及公告。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限
额。 | 第一百七十七条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在指定信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，
未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律另有
规定或经股东会特别决议同意不按照股东持
有股份的比例减少注册资本的除外。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司依照本章程第一百五
十五条第三款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百七十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百七十九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 |
| | 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司
应当解散并依法进行清算：
（一） 营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
…… | 第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司因本章程第二百二十二条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百二十二条条第（三）项
情形而解散的，清算工作由合并或者分立各
方当事人依照合并或者分立时签订的合同办
理。 | 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十
二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十四条 清算组成立后，董事会、总 | 删除 |
| 裁的职权立即停止。 | |
| 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单；
……
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
…… | 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一） 清理公司财产、分别编制资产负债
表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
……
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… |
| 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于 60日内在指定信
息披露媒体上公告。
第二百二十七条 债权人应当自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日
起 45日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于 60日内在指定信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起 30日
内，未接到通知的自公告之日起 45日内，向
清算组申报其债权。
…… |
| 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
…… | 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
…… |
| 第二百三十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破
产清算。人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第二百三十一条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算
报告确认之日起 30内，报送公司登记机关， | 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 申请注销公司登记，公告公司终止。 | |
| 第二百三十二条 清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第二百三十六条 公司召开股东大会的会议
通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息的媒体上以公告方式进行。 | 第一百九十四条 公司召开股东会的会议通
知，以在中国证监会指定披露上市公司信息
的媒体上以公告方式进行。 |
| 第二百三十七条 公司召开董事会的会议通
知，以本章程第一百四十七条规定的方式中
的一种或几种进行。 | 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通
知，以本章程第一百二十五条规定的方式中
的一种或几种进行。 |
| 第二百三十八条 公司召开监事会的会议通
知，以本章程第一百九十四条规定的方式中
的一种或几种方式进行。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 公告 |
| 第二百四十二条 有下列情形之一的，公司
应当修改本章程：
……
（三） 股东大会决定修改本章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司
应当修改本章程：
……
（三） 股东会决定修改本章程。 |
| 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经有关主管机关审批的，须报有
关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。 | 第二百条 股东会决议通过的章程修改事
项应经有关主管机关审批的，须报有关主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 |
| 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。 | 第二百〇一条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。 |
| 第二百四十六条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公 | 第二百〇三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公 |
| 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第二百四十七条 董事会可依照本章程的规
定，制订章程细则。公司章程细则不得与公司
章程的规定相抵触。 | 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 |
| 新增 | 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百四十八条 本章程所称“以上”“以内”
“以下”，均包含本数；“高于”“超过”“少
于”“低于”“多于”“以外”“未达”“过
半”，均不含本数。 | 第二百〇六条 本章程所称“以上”“以内”，
均包含本数；“过”“超过”“少于”“低于”
“多于”“以外”“未达”“过半”，均不含
本数。 |
| 第二百五十条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 |
