晋西车轴(600495):晋西车轴2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年8月19日 晋西车轴股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、时间 1、现场会议召开时间：2025年 8月 19日 14点 30分开 始。 2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简 称“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2025 年 8月 19日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议召开地点 山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室 三、出席人员 1、2025年8月12日下午15:00交易结束后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授 权委托人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的律师； 4、其他人员。 四、主持人：董事长吴振国先生 五、会议召开方式 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决 方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平 台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。 六、会议审议事项： 关于修订公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事 规则》的议案 七、股东发言及股东提问。 八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。 九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。 股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进 行计票并统计现场投票结果。 十、休会（现场会议结束） 十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络 有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况 对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。 十二、复会，宣布表决结果。 十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。 十四、律师见证。 十五、主持人宣布会议结束。 晋西车轴股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 各位股东、股东代表： 为确保公司股东在本公司2025年第二次临时股东大会 期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率， 依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会 议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定： 一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会 规则》、公司《章程》及《股东会议事规则》的规定，认真 做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司证券部具体负责会议的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、 确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》 中规定的职责。 四、股东参加股东大会依法享有公司《章程》规定的各 项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的 合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 五、股东要求在股东大会上发言，应在会议召开前一天， 向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主 题应与本次会议表决事项相关。在股东大会召开过程中，股 东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。 六、本次会议议案表决以投票表决方式进行，采取现场 投票和网络投票相结合的表决方式。 七、本次会议审议议案后，应对议案作出决议；根据公 司《章程》，本次会议的议案为特别决议议案，由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证 律师参加，表决结果当场以决议形式公布。 九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出 席本次股东大会，并出具法律意见书。 十、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司 证券部联系。 议案 关于修订公司《章程》《股东会议事规则》 《董事会议事规则》的议案 各位股东、股东代表： 根据新《公司法》和中国证监会2025年3月发布的《上 市公司章程指引》，公司拟取消监事会，由董事会审计委员 会行使《公司法》规定的监事会的职权。为进一步规范公司 治理，现对公司《章程》进行全面的梳理和修订，主要涉及 以下几个方面： 一是完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步 完善公司章程制定目的，确定法定代表人的范围、职权、更 换时限及法律责任、产生和变更办法等，完善了面额股相关 表述。 二是完善股东、股东会相关制度。新增控股股东和实际 控制人专节，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款， 梳理完善了股东会职责。 三是完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增专节 规定独立董事和董事会专门委员会，新增董事任职资格、职 工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担 等条款，梳理完善了董事会职责。 四是删除原第七章监事会的内容。原监事会职责由董事 会审计委员会行使，在章程中原来涉及监事会行使职责的表 述相应改为由审计委员会行使。 此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本 公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议 程序等规定，并调整“半数以上”等表述。公司《章程》对 相关内容也进行了修改。 五是根据新修订的公司《章程》对其附件《股东会议事 规则》《董事会议事规则》进行了相应修订。 公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详 见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 请各位股东、股东代表审议。 晋西车轴股份有限公司 2025年 8月 19日 中财网
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