正丹股份(300641):董事会决议
江苏正丹化学工业股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2025年7月21日以电子邮件等方式发出通知，并于2025年7月31日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。 2、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：范明华女士、范明先生、周爱华先生、曹翠琼女士、荆晓平先生、任伟先生以通讯表决方式出席）。 3、本次会议由公司董事长曹正国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。 4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《2025年半年度报告及其摘要》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。 公司董事会出具了《2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过了《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过了《关于 2025年中期利润分配方案的议案》 经审议，董事会同意进行2025年中期利润分配，以未来实施利润分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），不转增，不送股，剩余未分配利润结转入下一报告期。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年中期利润分配方案的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过了《关于增加外汇衍生品套期保值交易业务额度的议案》 经审议，董事会同意公司增加外汇衍生品套期保值交易业务额度，本次增加额度后，公司拟开展外汇衍生品套期保值交易业务的金额由不超过12,000万美元（或等值其他外币）增加至不超过19,000万美元（或等值其他外币），除增加额度外，公司前次审议的开展外汇衍生品套期保值交易业务的交易方式、交易期限、资金来源等未发生变化。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加外汇衍生品套期保值交易业务额度的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 经审议，董事会一致同意公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，《江苏正丹化学工业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并根据最新法律法规情况对《公司章程》部分条款进行修订。董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司独立董事津贴的公告》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因薪酬与考核委员会三分之二的成员为独立董事，对本议案回避表决，本议案直接提交董事会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事范明、范明华、周爱华对本议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对现行公司部分治理制度进行了制定、修订和完善。具体如下： 7.01 修订《股东会议事规则》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.02 修订《董事会议事规则》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.03 修订《独立董事工作制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.04 修订《对外投资管理办法》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.05 修订《关联交易管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.06 修订《募集资金管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.07 修订《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.08修订《董事会审计委员会工作细则》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.09 修订《信息披露管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.10 修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.11 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.12 制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 其中，第7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、7.06项尚需提交公司股东大会审议。 上述制度的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。 8、审议通过了《关于提议召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》 根据《公司法》以及《公司章程》的规定，同意召开公司2025年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的应提请公司股东大会审议的议案。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第十一次会议决议； 2、公司第五届董事会审计委员会第八次会议决议； 3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。 特此公告。 江苏正丹化学工业股份有限公司董事会 2025年08月01日 中财网
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