正丹股份(300641):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为充分发挥江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司审计委员会工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第2号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《江苏正丹化学工业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或者以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 审计委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责权限包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换承办上市公司审计业务的会计师事务所； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）审核公司的财务信息及披露； （四）审阅公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （五）督促公司内部审计计划的实施； （六）指导内部控制审计工作的有效运作； （七）协调管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的关系； （八）审核因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （九）提议聘任或解聘公司财务负责人； （十）向董事会报告内部审计工作情况； （十一）行使《公司法》规定的监事会的职权； （十二）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第四章 决策程序 第八条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务制度； （二）内部审计工作计划； （三）外部审计报告； （四）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告； （五）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告； （六）公司重大关联交易审核报告； （七）其他相关事宜。 第九条 审计委员会对第八条所述报告进行评议，并将相关方面议案材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实、准确、完整； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会召开会议应于召开前三日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开时间、地点； （二） 会议参会人员； （三） 会议审议事项； （四） 会议联系人及联系方式； （五） 会议通知的日期。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十一条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托 书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一） 委托人姓名； （二） 被委托人姓名； （三） 代理委托事项； （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五） 授权委托的期限； （六） 授权委托书签署日期。 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 审计委员会决议的表决，应当一人一票；审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十三条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式召开，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。 第十五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协作其工作，有关费用由公司承担。 第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十七条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，审计委员会会议记录由公司董事会秘书作为公司重要档案妥善保存，公司应当保存审计委员会会议资料至少十年。 第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第六章 附 则 第二十二条 本工作细则未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 如本工作细则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定有抵触的，应当依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本工作细则由公司董事会审议通过之日起生效。 第二十四条 本工作细则由公司董事会负责修订及解释。 江苏正丹化学工业股份有限公司 2025年 7月 31日 中财网
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