正丹股份(300641):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满未获连任的，其职务自任期届满之日自然终止。 第五条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第六条 除法律法规、中国证监会及深圳证券交易所另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律法规、深圳证券交易所监管指引及其他规定和本章程规定，履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第七条 公司应在收到辞职报告后的2个交易日内披露董事辞职的情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。 第八条 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，董事会决议作出之日解任生效。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，公司应依法解除其职务，停止其履职。 第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员，公司应当依法解除其职务： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 第十一条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务 第十二条 董事、高级管理人员离职时，应向公司办妥所有移交手续，完成工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于任职期间分管业务涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及处理建议、其他公司要求移交的文件和物品等，交接记录应存档备查。 第十三条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十四条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。 第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务并严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务，在其辞职报告生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 公司董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十七条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第十九条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第二十一条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份； （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第二十三条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十六条 本管理制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本管理制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 江苏正丹化学工业股份有限公司 2025年7月31日 中财网
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