正丹股份(300641):董事会议事规则
董事会议事规则 第一条 为进一步规范江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《江苏正丹化学工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。 第三条 公司设董事会，董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名（至少包括1名会计专业人士），职工代表董事 1名，每届任期为 3年。设董事长 1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会设置审计委员会，并根据需要设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会的成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 董事会就提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作规则。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 公司发生的以下交易应当提交董事会审议： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币。 6、公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过 30万元的关联交易，与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司提供担保的，应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意并作出决议。 （三）公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意并作出决议。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。 上述交易事项的定义及相关指标的计算以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定为准。若达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，还需提交股东会审议。未达到董事会审议标准的交易事项，由公司董事长进行决策，并在事后向董事会报告。 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第八条 董事会秘书处理董事会日常事务。 第九条 董事会每年至少召开两次会议。 第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书可以征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）中国证券监督管理部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中可以载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开10日和 3日以前将会议通知，通过专人书面送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和列席会议人员。 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或者会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十六条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 2名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 董事会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托。 （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十条 董事会召开会议采用现场、电子通信、现场结合电子通讯等方式进行。 董事会会议可以以网络会议、电话会议等借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会决议的表决，实行一人一票，以举手投票表决或者书面记名投票表决（包括传真投票表决）或者会议主持人建议的其他方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十五条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项以及对外提供财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 董事本人认为应当回避的情形； （二） 有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的情形。 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事 2/3以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十八条 1/2 以上的与会董事或者 2 名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十条 董事会秘书应当按规定安排对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 董事应当在董事会决议上签名并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。 第三十五条 在本规则中，“以上”包括本数；“过”不含本数。 第三十六条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，公司股东会审议批准，修改时亦同。 第三十七条 本规则由董事会解释。 第三十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。 江苏正丹化学工业股份有限公司 中财网
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