正丹股份(300641):董事会战略与可持续发展委员会工作细则
董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）战略与可持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，落实并提升公司环境、社会、治理（以下简称“ESG”）工作，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏正丹化学工业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，及ESG相关的战略、政策和工作机制进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事会选举产生。 第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会选举产生，负责主持委员会工作。 第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略与可持续发展委员会日常联络工作和会议组织等工作均由公司证券事务部负责。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会战略与可持续发展委员会负责对公司长期可持续发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等事项进行研究，并就相关工作向董事会提出建议； （六）识别和监督公司可持续发展相关影响、风险和机遇，指导管理层对ESG的风险和机遇提出适当的应对措施； （七）指导及审阅公司可持续发展方针、战略及目标，定期监督可持续发展相关目标进展及完成情况； （八）审阅公司年度环境、社会和公司治理（ESG）披露文件，包含但不限于ESG报告； （九）对以上事项的实施进行检查； （十）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事宜。 独立董事履职中关注到战略与可持续发展委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略与可持续发展委员会进行讨论和审议。 第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第十条 证券事务部负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告、合作方的基本情况以及ESG发展战略与目标、重大议题、管理架构、管理制度、相关报告等资料； （二）由项目小组进行初审，并报战略与可持续发展委员会备案； （三）公司有关部门对外进行协议、合同、章程、可行性报告及ESG相关事项等洽谈后，应将相关法律文书草案上报公司证券事务部； （四）由证券事务部向战略与可持续发展委员会提交正式提案。 第十一条 战略与可持续发展委员会根据正式提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十二条 战略与可持续发展委员会经过半数委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时委员会会议，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开时间、地点； （二） 会议参会人员； （三） 会议审议事项； （四） 会议联系人及联系方式； （五） 会议通知的日期。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 战略与可持续发展委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。 战略与可持续发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或者二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 独立董事在公司董事会战略与可持续发展委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事委员应当亲自出席战略与可持续发展委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托 书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一） 委托人姓名； （二） 被委托人姓名； （三） 代理委托事项； （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五） 授权委托的期限； （六） 授权委托书签署日期。 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十四条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决。 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十五条 战略与可持续发展委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本工作细则的规定。 第十八条 战略与可持续发展委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书作为重要档案妥善保存，公司应当保存战略与可持续发展委员会会议资料至少十年。 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议出席情况，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议题； （四）会议讨论及决议情况； （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十九条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本工作细则未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 如本工作细则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定有抵触的，应当依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本工作细则由公司董事会审议通过之日起生效。 第二十三条 本工作细则由公司董事会负责修订与解释。 江苏正丹化学工业股份有限公司 2025年 7月 31日 中财网
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