开尔新材(300234):上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江开尔新材料股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：浙江开尔新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已在巨潮资讯网刊登《浙江开尔新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记本次股东大会现场会议于2025年7月31日14:30在浙江省金华市金义都市经济开发区广顺街333号开尔新材公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票于2025年7月31日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行的投票于2025年7月31日9:15-15:00期间进行。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共87人，代表有表决权股份213,029,361股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的42.5318%。 为免疑义，公司有表决权股份总数为公司现有总股本503,171,090股剔除公司第二期员工持股计划董监高（含预留部分）所持2,300,600股后的500,870,490股。 其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6名，代表有表决权股份212,250,395股，占公司有表决权股份总数的42.3763%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。 （2）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计81人，代表有表决权股份778,966股，占公司有表决权股份总数的0.1555%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （3）参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计82人，代表有表决权股份783,966股，占公司有表决权股份总数的0.1565%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。） 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法、有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法、有效。 三、 本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议的事项具体为： 1.00、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》； 2.00、《关于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》； 2.01、选举邢翰学先生为公司第六届董事会非独立董事； 2.02、选举吴剑鸣女士为公司第六届董事会非独立董事； 2.03、选举邢翰科先生为公司第六届董事会非独立董事； 3.00、《关于董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》； 3.01、选举夏祖兴先生为公司第六届董事会独立董事； 3.02、选举刘芙女士为公司第六届董事会独立董事； 3.03、选举李世程先生为公司第六届董事会独立董事。 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议： 1.00、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 表决结果： 同意212,729,280股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8591％；反对180,975股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0850％；弃权119,106股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0559％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意483,885股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.7227％；反对180,975股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的23.0845％；弃权119,106股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.1928％。 本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 本议案获通过。 2.00、《关于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》 2.01、选举邢翰学先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果： 同意 212,359,721股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6857%。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意114,326股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.5830%。 本议案获通过。 2.02、选举吴剑鸣女士为公司第六届董事会非独立董事 表决结果： 同意 212,266,720股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6420%。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意21,325股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.7201%。 本议案获通过。 2.03、选举邢翰科先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果： 同意 212,266,720股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6420%。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意21,325股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.7201%。 本议案获通过。 3.00、《关于董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》。 3.01、选举夏祖兴先生为公司第六届董事会独立董事 表决结果： 同意 212,278,720股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6476%。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意33,325股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.2508%。 本议案获通过。 3.02、选举刘芙女士为公司第六届董事会独立董事 表决结果： 同意:212,266,719股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6420%。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意21,324股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.7200%。 本议案获通过。 3.03、选举李世程先生为公司第六届董事会独立董事 表决结果： 同意 212,265,719股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6415%。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意20,324股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.5925%。 本议案获通过。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法、有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 许洲波 负责人： 经办律师： 沈国权 曾东海 2025年 7月 31日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东 京 地 址:上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 中财网
 |