|
新劲刚(300629):第五届董事会第七次会议决议
| 时间：2025年07月31日 20:15:40 中财网 |
广东新劲刚科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第七次会议通知于 2025年 7月 21日以电话及电子邮件的形式送达公司全体董事，并于 2025年 7月 31日上午 10:00在公司董事会会议室召开会议。会议应参与表决董事 7名，实际参与表决董事 7名，独立董事张志杰先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律法规及《公司章程》的规定。
会议由董事长王刚先生主持召开，全体与会董事经认真审议，以现场及通讯相结合的表决方式，形成以下决议：
（一）审议通过《关于补选独立董事及专门委员会委员的议案》
董事会于近日收到独立董事曾澜先生提交的书面辞职报告，曾澜先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事及专门委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。
为保证公司董事会平稳、规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规、规范性文件的规定，公司补选曾萍先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并在其当选独立董事后担任公司第五届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
曾萍先生已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
议案表决情况：本议案有效表决票 7票，同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《董事会议事规则》的部分条款进行修订和完善，公司“股东大会”更名为“股东会”，公司《股东大会议事规则》同步更名为《股东会议事规则》。同时，公司根据《章程指引》《股东会规则》等法律法规、规范性文件的相关规定修订了公司《股东会议事规则》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>等公司治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对《独立董事工作制度》等相关制度的部分条款进行修改，具体修订制度情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 对外担保决策制度 | 修订 |
| 2 | 对外投资管理制度 | 修订 |
| 3 | 关联交易决策制度 | 修订 |
| 4 | 会计师事务所选聘制度 | 修订 |
| 5 | 累积投票制实施细则 | 修订 |
| 6 | 募集资金管理办法 | 修订 |
| 7 | 投资孵化项目跟投制 | 修订 |
| 8 | 独立董事工作制度 | 修订 |
| 9 | 董事、高级管理人员薪酬管理制度 | 修订 |
| 10 | 投资者关系管理办法 | 修订 |
| 11 | 信息披露管理办法 | 修订 |
议案表决情况：本议案有效表决票 7票，同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<总经理工作细则>等公司治理制度及制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对《总经理工作细则》等相关制度的部分条款进行修改并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《子公司管理制度》，具体修订/制定制度情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 董事会秘书工作制度 | 修订 |
| 2 | 董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 | 修订 |
| 3 | 董事、高级管理人员离职管理制度 | 制定 |
| 4 | 内部审计制度 | 修订 |
| 5 | 独立董事专门会议制度 | 修订 |
| 6 | 董事会审计委员会年报工作规程 | 修订 |
| 7 | 防范控股股东及其关联方资金占用管理制度 | 修订 |
| 8 | 股份回购内部控制制度 | 修订 |
| 9 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 |
| 10 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 |
| 11 | 审计委员会工作细则 | 修订 |
| 12 | 提名委员会工作细则 | 修订 |
| 13 | 薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 |
| 14 | 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 | 修订 |
| 15 | 远期结售汇业务内部控制制度 | 修订 |
| 16 | 战略委员会工作细则 | 修订 |
| 17 | 重大信息内部报告制度 | 修订 |
| 18 | 子公司管理制度 | 修订 |
| 19 | 总经理工作制度 | 修订 |
议案表决情况：本议案有效表决票 7票，同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
（五）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》 公司定于 2025年 8月 18日（星期一）15:00，在广东省佛山市禅城区古新路 70号佛山国家高新区科技产业园 G座 10楼多媒体会议室，召开 2025年第二次临时股东大会，采取现场投票和网络投票相结合的方式审议以下议案：
1、审议《关于补选独立董事及专门委员会委员的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》； 3、审议《关于修订<独立董事工作制度>等公司治理制度的议案》。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
议案表决情况：本议案有效表决票 7票，同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
二、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届提名委员会第二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东新劲刚科技股份有限公司董事会
2025年 7月 31日
中财网