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新劲刚(300629):修改《公司章程》及其附件并办理工商变更登记
| 时间：2025年07月31日 20:15:42 中财网 |
原标题:新劲刚:关于修改《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告
广东新劲刚科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件并办理工商变更登记
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2025年7月31日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行调整，具体情况如下：
| 原章程 | 新章程 |
| 第 1.01条 为维护广东新劲刚科技股份有限公 司（以下简称“公司”）及其股东、债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥 公司党支部的政治核心作用，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称 《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第 1.01条 为维护广东新劲刚科技股份有限公 司（以下简称“公司”）及其股东、职工、债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充 分发挥公司党支部的政治核心作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称 《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第 1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关 法律法规的规定成立的股份有限公司。 | 第 1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关 法律法规的规定成立的股份有限公司。 |
| 公司以发起方式设立，依法在广东省佛山市工 商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执 照，注册号为 91440600708116228T。 | 公司以发起方式设立，依法在广东省佛山市工 商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执 照，统一社会信用代码为 91440600708116228T。 |
| 第 1.08条 董事长为公司的法定代表人。 | 第 1.08条 董事长为代表公司执行公司事务的 董事，担任公司的法定代表人。担任法定代表 人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第 1.09条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股 东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意 相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。 |
| 第 1.09条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第 1.10条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。 |
| 第 1.10条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第 1.11条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起 诉公司董事、总经理和其他高级管理人员；股 东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、 总经理和其他高级管理人员。 |
| 第 2.03条 由于公司部分产品涉及军工特殊行 业，必须遵循以下特别条款： | 第 2.03条 由于公司部分产品涉及军工特殊行 业，必须遵循以下特别条款： |
| …… （二）严格执行国家安全保密法律法规，建立 保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露 审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级 管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安 全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； …… | …… （二）严格执行国家安全保密法律法规，建立 保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露 审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人 员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密 部门的监督检查，确保国家秘密安全； …… |
| 第 3.02条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同一种类的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 | 第 3.02条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同一种类的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。 |
| 第 3.07条 公司股份总数为 251,423,424股，均 为普通股。 | 第 3.07条 公司已发行的股份数为 251,423,424 股，均为普通股。 |
| 第 3.09条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 | 第 3.09条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发 行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作 价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行 新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二 以上通过。 |
| 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注 册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章 程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 | |
| 第 3.11条 公司不得收购本公司股份，但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必须。 | 第 3.11条 公司不得收购本公司股份，但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。 |
| 第 3.12条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第 3.12条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 3.11条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第 3.13条 公司因本章程第 3.11条中第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第 3.11条中 第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因 收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 …… | 第 3.13条 公司因本章程第 3.11条中第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程第 3.11条中第 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 …… |
| 第 3.14条 公司的股份可以依法转让。 | 第 3.14条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第 3.16条 发起人持有的公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 | 第 3.16条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证 监会对股东转让其所持本公司股份另有规定 的，从其规定。 |
| 第 3.17条 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。一年锁定期满后， 拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关 规定提前报深圳证券交易所备案。 | 第 3.17条 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。一年锁定期满后，拟在 任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定 提前报深圳证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵 守上述规定。 |
| 第 3.18条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买 入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6个月 内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月 内又买入的。 …… | 第 3.18条 公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买 入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6个月 内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月 内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 |
| 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | |
| 第 3.19条 公司的董事、监事、高级管理人员在 下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快 报公告前 5日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大 影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至 依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其 他期间。 | 第 3.19条 公司的董事、高级管理人员在下列期 间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快 报公告前 5日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大 影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至 依法披露之日止； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其 他期间。 |
| 第 4.01条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同等义务。 | 第 4.01条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第 4.02条 公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 | 第 4.02条 公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。 |
| 第 4.03条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 | 第 4.03条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 |
| 股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的 股份份额行使表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。 | 委派股东代理人参加股东会，并依照其所持有 的股份份额行使表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。 |
| 第 4.04条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第 4.04条 股东要求查阅、复制公司相关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 |
| 第 4.05条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销，但股东大会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 第 4.05条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销，但股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 |
| 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。 | |
| 新增 | 第 4.06条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。 |
| 第 4.06条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 | 第 4.07条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 |
| 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 | 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第 4.08条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； | 第 4.09条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 | 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 |
| 第 4.09条 持有公司 5%以上有表决权的股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第 4.10条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。 |
| 第 4.10条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公 司社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方 之间发生的交易，公司应严格按照有关关联交 易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序， 防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用 公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地 位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建 | 第 4.11条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； |
| 立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占公司资产的，公司应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。 | （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第 4.12条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第 4.13条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。 |
| 第 4.11条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 | 第 4.14条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； |
| 损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十一）审议批准交易金额为人民币 3000万元 以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）； 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则适用上述规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控 制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （十二）审议批准第 4.12条规定的担保事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除股东大会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议外，上述股东大会的其他职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十）审议批准交易金额为人民币 3000万元以 上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）； 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则适用上述规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控 制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （十一）审议批准第 4.15条规定的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议外，上述股东会的其他职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。 |
| 行使。 | |
| 第 4.12条 公司的对外担保行为，必须经过董 事会或者股东大会审议。应当由股东大会审批 的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审议。公司下列对外担保行为， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保； （二）连续十二个月担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万 元； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对关联方提供的担保； （七）公司的对外担保总额，达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （八）法律法规及公司章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 | 第 4.15条 公司的对外担保行为，必须经过董 事会或者股东会审议。应当由股东会审批的对 外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东会审议。公司下列对外担保行为，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保； （二）连续十二个月担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万 元； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保； （四）一年内向他人提供担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对关联方提供的担保； （七）公司的对外担保总额，达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （八）法律法规及公司章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 |
| 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于本条款第一项至 第三项以及第五项情形的，可以豁免提交股东 大会审议。 股东大会在审议为关联人提供的担保议案时， 该项表决由出席股东大会的无关联关系股东所 持表决权的半数以上通过。 上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规 定执行。上市公司控股子公司应在董事会或股 东大会作出决议后及时通知上市公司履行有关 信息披露义务。 | 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于本条款第一项至 第三项以及第五项情形的，可以豁免提交股东 会审议。 股东会在审议为关联人提供的担保议案时，该 项表决由出席股东会的无关联关系股东所持表 决权的半数以上通过。 上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规 定执行。上市公司控股子公司应在董事会或股 东会作出决议后及时通知上市公司履行有关信 息披露义务。 |
| 第 4.14条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或 者少于本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 | 第 4.17条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或 者少于本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。 |
| 第 4.15条 公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或者股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 | 第 4.18条 公司召开股东会的地点为：公司住 所地或者股东会通知指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络等方式为股东提供便利。 |
| 第 4.16条 公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。 | 第 4.19条 公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。 |
| 第 4.17条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理 由并公告。 | 第 4.20条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并 公告。 |
| 第 4.18条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 | 第 4.21条 审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知， |
| 知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 | 通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。 |
| 第 4.19条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 | 第 4.22条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第 4.20条 监事会或股东决定自行召集股东大 | 第 4.23条 审计委员会或股东决定自行召集股 |
| 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 料。 | 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交 有关证明材料。 |
| 第 4.21条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第 4.24条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第 4.22条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第 4.25条 审计委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第 4.24条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面 提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体 决议事项。召集人应当在收到提案后 2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东大会审议；但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 | 第 4.27条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决 议事项。召集人应当在收到提案后 2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 |
| 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.23 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 | 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 4.26条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第 4.26条 股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第 4.29条 股东会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前 1日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第 4.27条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 | 第 4.30条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 |
| 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人名单均应以单项提案提出。 | 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人名单均应以单项提案提出。 |
| 第 4.30条 公司董事会和其他召集人应当采取 必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩 序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律师 及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝 其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 | 第 4.33条 公司董事会和其他召集人应当采取 必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序， 除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事 会秘书、其他高级管理人员、律师及召集人邀 请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入 场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 |
| 第 4.32条 个人股东亲自出席会议的，应出示 股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代 理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 | 第 4.35条 个人股东亲自出席会议的，应出示 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第 4.33条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是 否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决 权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 （七）委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第 4.36条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 （六）委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第 4.35条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名等事项。 | 第 4.38条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。 |
| 第 4.37条 股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议，但有特殊原因 不能到会的除外。 | 第 4.40条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。 |
| 第 4.38条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第 4.41条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持审计委员会召集人不能履行职务或 不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第 4.40条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应就其过去一年的工作向股东大会报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 | 第 4.43条 在年度股东会上，董事会应就其过去 一年的工作向股东会报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 |
| 第 4.41条 除涉及公司商业秘密不能在股东大 会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 | 第 4.44条 董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第 4.43条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 | 第 4.46条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 |
| 第 4.44条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于十年。 | 第 4.47条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。 |
| 第 4.46条 股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。 | 第 4.49条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出的特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。 |
| 第 4.47条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第 4.50条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第 4.48条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； | 第 4.51条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； |
| （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第 4.49条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权。公司控股子 公司不得取得公司发行的股份，确因特殊原因 持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消 除前，控股子公司持有的本公司股份没有表决 权。前述无表决权股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 | 第 4.52条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权。公司控股子 公司不得取得公司发行的股份，确因特殊原因 持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消 除前，控股子公司持有的本公司股份没有表决 权。前述无表决权股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股 |
| 东会会议的股东。 | |
| 第 4.52条 除公司处于危机等特殊情况下，非 经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 | 第 4.54条 除公司处于危机等特殊情况下，非 经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第 4.53条 董事、非职工代表监事候选人的提 名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合 并持有公司有表决权股份总数的 1％以上的股 东提名。 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单 独或合并持有公司有表决权股份总数的 1％以 上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、 深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审 核。 （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独 或合并持有公司有表决权股份总数的 1％以上 的股东提名。 公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负 责制作提案并提交股东大会表决。非职工代表 监事候选人按上述程序提出后，监事会负责制 作提案送达董事会，由董事会将其提案列入股 东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事 的选举应与其他董事的选举分别进行。 公司董事会应当向股东公告董事候选人与监事 候选人的简历和基本情况。 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会 等民主方式进行。 | 第 4.55条 董事候选人的提名的方式和程序如 下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合 并持有公司有表决权股份总数的 1％以上的股 东提名。 （二）独立董事候选人由董事会、单独或合并 持有公司有表决权股份总数的 1％以上的股东 提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券 交易所对其任职资格和独立性进行审核。 公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负 责制作提案并提交股东会表决。独立董事的选 举应与其他董事的选举分别进行。 公司董事会应当向股东公告董事候选人的简历 和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票 制，选举一名董事的情形除外。 就公司的累积投票制，公司制定《累积投票制 实施细则》，明确规定公司累积投票制的具体 实施办法，该细则由董事会拟定，并由股东会 批准。 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行 累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 就公司的累积投票制，公司制定《累积投票制 实施细则》，明确规定公司累积投票制的具体 实施办法，该细则由董事会拟定，并由股东大 会批准。 | |
| 第 4.55条 股东大会审议提案时，不得对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第 4.57条 股东会审议提案时，不得对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第 4.58条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 | 第 4.60条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 |
| 第 4.59条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 | 第 4.61条 股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 |
| 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 |
| 第 4.64条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在提案通过之日或股 东大会决议的其他日期起就任。 | 第 4.66条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在提案通过之日或股东会决议的其他 日期起就任。 |
| 第 5.02条 有下列情形之一的，不能被提名或 担任公司的董事： …… （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员； …… 董事候选人存在本条所规定以上情形的，不能 被提名为董事；董事在任职期间出现本条第 （一）项至第（七）项情形的，公司解除其职 务。 | 第 5.02条 有下列情形之一的，不能被提名或 担任公司的董事： …… （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； …… 董事候选人存在本条所规定以上情形的，不能 被提名为董事；董事在任职期间出现本条第 （一）项至第（七）项情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。 |
| 第 5.03条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日或股东大会 决议的其他日期起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 | 第 5.03条 董事由股东会选举或更换，任期三 年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日或股东会决议 的其他日期起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 公司不设职工代表担任的董事。 |
| 一。 公司不设职工代表担任的董事。 | |
| 第 5.04条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产以其个人名义或者以其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第 5.04条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产以其个人名义或者以其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经股东会或董事会决议通过，不得 直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 |
| 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第 5.05条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 | 第 5.05条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 |
| 第 5.07条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 | 第 5.07条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司 董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 |
| 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 | 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第 5.08条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，但其对公司和股东 负有的忠实义务并不当然解除。其中，对公司 商业秘密的保密义务应持续至该商业秘密成为 公开信息之日，其余忠实义务应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 | 第 5.08条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，但其对公 司和股东负有的忠实义务并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。其中，对公司商业秘密的保密 义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日， 其余忠实义务应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增 | 第 5.09条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 |
| 第 5.10条 董事在执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。 第 5.11条 独立董事应按照法律、行政法规和 部门规章的有关规定执行。 | 第 5.11条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 第 5.13条 董事会成员为三人以上，其中独立 董事三名。董事会设董事长一人，可以设副董 事长一人。 | 第 5.13条 董事会成员为五人以上，其中独立 董事三名。董事会设董事长一人，可以设副董 事长一人。 |
| 第 5.14条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）决定公司使用闲置募集资金暂时用于 补充流动资金的事项； （十六）选举公司董事会董事长、副董事长； | 第 5.14条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司承 办公司审计业务的的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）决定公司使用闲置募集资金暂时用于 补充流动资金的事项； （十六）选举公司董事会董事长、副董事长； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程 |
| （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 | 或者股东会授予的其他职权。 |
| 第 5.20条 公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事负责履行职务。 | 第 5.20条 公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事负责履行职务。 |
| 第 5.21条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全 体董事和监事。 | 第 5.21条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全 体董事。 |
| 第 5.22条 代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事、监事会、过半数的独立董 事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会 议。 | 第 5.22条 代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者审计委员会、过半数的 独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董 事会会议。 |
| 第 5.23条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：传真、专人送达、邮寄送达。 通知时限为：每次会议应当于会议召开 5日以 前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知 时限可不受本条款限制。 | 第 5.23条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：传真、专人送达、邮寄送达、电子邮 件。 通知时限为：每次会议应当于会议召开 5日以 前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知 时限可不受本条款限制。 |
| 第 5.26条 董事会召集人在董事会对关联交易 事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联 交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与 董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 | 第 5.26条 董事会召集人在董事会对关联交易 事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联 交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与 董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 |
| 席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交公司股东大会审议。 | 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司 股东会审议。 |
| 第 5.27条 董事会决议表决方式为：举手表决 方式、书面表决方式或通讯表决方式。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。 | 第 5.27条 董事会召开会议和表决采用方式 为：举手表决方式、书面表决方式或通讯表决 方式。 |
| 第 5.34条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实 际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息 沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加 股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公 告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督 促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证 券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培 | 第 5.34条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实 际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息 沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股 东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管 理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公 告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督 促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律 法规、本规则及本所其他相关规定的培训，协 |
| 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证 券法律法规、本规则、本所其他相关规定及公 司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公 司作出或者可能作出违反有关规定的决议时， 应当予以提醒并立即如实地向本所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和 深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | 助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义 务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律 法规、本规则、本所其他相关规定及公司章程， 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以 提醒并立即如实地向本所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和 深圳证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第 5.37条 公司董事会成员应当有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 …… | 第 5.37条 公司董事会成员应当有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 …… |
| 新增 | 第 5.38条 独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第 5.39条 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 |
| 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 第 5.39条 独立董事履行下列职责： …… | 第 5.41条 独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： …… |
| 新增 | 第 5.42条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 |
| 新增 | 第 5.43条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
| （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第 5.44条 公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第 5.42条第一款第（一）项至第（三） 项、第 5.43条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 |
| 第 5.43条 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 …… | 第 5.48条 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司 应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披 露。 …… |
| 新增 | 第 5.49条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第 5.50条 审计委员会成员为 3名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第 5.51条 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第 5.52条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第 5.53条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与 考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第 5.54条 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第 5.55条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 | |
| 新增 | 第 5.56条 战略委员会行使下列职权： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建 议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大 投资决策、融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其它事项。 |
| 第 6.02条 本章程规定不得担任董事的情形， 适用于公司高级管理人员。 | 第 6.02条 本章程规定不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管 理人员。 |
| 第 6.03条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 | 第 6.03条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。 |
| 第 6.05条 总经理应当根据董事会或者监事会 的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 第 6.06条 总经理应当根据董事会或者审计委 员会的的要求，向董事会或者审计委员会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 |
| 性。 | |
| 第 6.12条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第 6.13条 高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 删除第七章 监事会 | |
| 第 9.02条 公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 …… | 第 8.02条 公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个 月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的 一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 …… |
| 第 9.03条 公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。 | 第 8.03条 公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。 |
| 第 9.04条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额达公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 | 第 8.04条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额达公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 |
| 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
| 第 9.05条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不得少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第 8.05条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不得少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 第 9.08条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 | 第 8.08条 公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。 |
| 新增 | 第 8.09条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 |
| 第 9.09条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 | 第 8.10条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 |
| 会直接报告。 | |
| 新增 | 第 8.11条 公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第 8.12条 审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第 8.13条 审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。 |
| 第 9.10条 公司聘用取得“从事证券相关业务 资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 一年，可以续聘。 | 第 8.14条 公司聘用《证券法》规定的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第 9.11条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘任 会计师事务所。 | 第 8.15条 公司聘用会计师事务所必须由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。 |
| 第 10.05条 公司召开监事会的会议通知，以传 真、专人送达、邮寄送达的方式进行。 | 删除 |
| 第 10.06条 公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 | 第 9.05条 公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期。 公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真或 电子邮件成功发出之日为送达日期。公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 |
| 新增 | 第 10.02条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， |
| 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。 | |
| 第 11.06条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的报 刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债 权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 | 第 10.07条 公司减少注册资本，将编制资产负 债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的 报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知 的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第 10.08条 公司依照本章程第 8.05条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第 10.07条第二款的规定，但应当自股东会作出 减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指 定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第 10.09条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， |
| 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 | |
| 新增 | 第 10.10条 公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第 11.08条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第 10.12条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。 |
| 第 11.09条 公司有本章程第 11.08条第（一） 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第 10.13条 公司有本章程第 10.12条第（一） 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 |
| 第 11.10条 公司因本章程第 11.08条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 | 第 10.14条 公司因本章程第 10.12条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 |
| 定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 定而解散的，董事为公司清算义务人，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起 15日内组成清算组进行清算。清算 组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 |
| 第 11.11条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第 10.15条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第 11.14条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 | 第 10.18条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第 11.16条 清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第 10.20条 清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 |
| 第 13.01条 本章程所称控股股东，是指其持有 的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有 股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 本章程所称实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 本章程所指关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 | 第 12.01条 本章程所称控股股东，是指其持有 的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 本章程所指关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 |
| 第 13.03条 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广 东省佛山市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 | 第 12.03条 本章程以中文书写，其他任何语种 或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 广东省佛山市市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 |
| 第 13.04条 本章程所称“以上”“以下”，都 含本数；“不满”“不足”“以外”“低于” 不含本数。 | 第 12.04条 本章程所称“以上”“以下”“以 内”，都含本数；“过”“不满”“不足”“以 外”“低于”“多于”不含本数。 |
| 第 13.06条 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第 12.06条 本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则。 |
| 规则内其他条款的“股东大会”修订为“股东 会”。 |