永福股份(300712):放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易
关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次交易概述 2021年9月，福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金增资入股方式投资上海快卜新能源科技有限公司（以下简称“上海快卜”），出资金额为人民币2,000万元。截至本公告披露日，公司持有上海快卜4.8124%股权。 2024年3月4日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》，同意上海快卜通过搭建红筹架构，将全体股东的股权权益镜像反映至在开曼群岛注册的开曼快卜公司，同时，开曼快卜公司将通过其在新加坡注册的全资子公司新加坡快卜公司间接控制上海快卜（以下简称“上海快卜股权重组”）。具体内容详见公司于2024年3月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参股公司股权重组暨关联交易的公告》（公告编号：2024-017）。 为优化资源配置，实现规模效应与协同发展，上海快卜拟通过向股东福建百城新能源科技有限公司（以下简称“福建百城”）的全体股东定向增资（以下简称“本次增资”）5,110.3940万元人民币注册资本的方式收购福建百城100%股权（以下简称“本次增资换股”）。同时，为解决本次增资换股完成后形成的上海快卜与福建百城交叉持股情形，上海快卜将对福建百城进行定向减资2,550.00万元人民币注册资本，使福建百城不再持有上海快卜股权（以下简称“本次增资换股重组”）。公司拟同意本次增资换股重组方案并自愿放弃本次增资的优先认购权。本次增资换股重组完成后，公司持有上海快卜的股权比例将调整为3.5780%。 因公司董事谭立斌先生担任上海快卜董事，且公司关联法人宁德时代新能源科技股份有限公司为上海快卜的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次放弃上海快卜增资优先认购权事项构成关联交易。 公司于2025年7月31日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事谭立斌先生在董事会审议该议案时已回避表决。本次放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的事项已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过并发表了审查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：上海快卜新能源科技有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：王明辉 注册资本：7,421.2697万元人民币 注册地址：上海市杨浦区长阳路1687号东1182幢（D楼）D115室 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；计算机软硬件及辅助设备零售；充电桩销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；供应用仪器仪表销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；电子专用设备销售；环境保护专用设备销售；机动车修理和维护；电气设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；充电控制设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；广告设计、代理；广告制作；广告发布；电池制造【分支机构经营】；输配电及控制设备制造【分支机构经营】；电子元器件制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 关联关系说明：公司董事谭立斌先生担任上海快卜董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上海快卜属于公司的关联法人。 主要财务情况： 单位：元
三、交易标的基本情况 （一）基本信息 本次交易标的为上海快卜新增 5,110.3940万元人民币的注册资本。上海快卜基本情况详见本公告“二、关联方基本情况”。 （二）权属状况说明 本次交易标的不存在质押；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。经核查，公司不存在为上海快卜提供担保、财务资助，以及被上海快卜非经营性资金占用等情形。 （三）本次交易前后标的公司股权结构 1.本次增资换股重组前上海快卜的股权结构
根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《福建百城新能源科技有限公司拟进行股权置换涉及的上海快卜新能源科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（中评正信评咨字[2025]043号）和《福建百城新能源科技有限公司拟进行股权置换涉及的福建百城新能源科技有限公司（不含所持上海快卜新能源科技有限公司权益）股东全部权益价值估值报告》（中评正信评咨字[2025]042号），以 2024年 12月 31日为评估基准日，以上海快卜股东全部权益评估值和福建百城剔除所持上海快卜权益后股东全部权益评估值为定价依据，协商确定本次放弃金额约 1,397万元人民币。本次交易定价遵循了公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、本次增资换股协议的主要内容 （一）增资金额 本次注册资本发行增资，上海快卜将合计发行 51,103,940元人民币的注册资本，向各增资换股股东增发对应注册资本。 （二）交割日 自本协议签订生效并且换股收购协议项下交割完成，即上海快卜取得福建百城 100%股权之日，为本协议之“交割日”。在本协议之交割日，上海快卜应向相关增资换股股东按照本协议约定完成对应新增注册资本的增发并提交主管市场监督管理部门进行变更登记。 截至本公告披露日，上述协议尚未签署，具体内容以实际签署的合同为准。 六、涉及交易的其他安排 公司本次放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会造成公司关联方的同业竞争。 七、放弃权利的原因及对公司的影响 本次增资换股重组有利于上海快卜整合资产、顺利推进股权重组及后续海外市场开拓，利于上海快卜发展。本次放弃优先认购权不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营能力产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 八、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除上述交易外，今年年初至本公告披露日，公司与上海快卜之间未发生过关联交易。 九、独立董事过半数同意意见 公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意此议案并发表如下审查意见： 公司本次放弃优先认购权对上海快卜的长期发展和公司的战略布局具有积极影响。本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，遵循了公开、公平、合理的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议，该议案董事会表决时关联董事谭立斌先生须回避。 十、董事会意见 董事会认为：本次放弃优先认购权对公司的战略布局具有积极影响，不会对公司现有业务、财务状况产生重大影响，不会导致公司的合并报表范围发生变化。 本次增资遵循公平、公正原则，各方以股份支付方式出资，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十一、监事会意见 监事会认为：公司本次放弃优先认购权暨关联交易事项，是基于参股公司上海快卜发展需要，亦符合公司发展战略布局，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易事项。 十二、其他情况说明 本次增资换股重组将导致上海快卜股权结构发生变化，需对原红筹架构方案及境外投资备案材料进行相应调整和补充，但不会对公司权益产生实质性影响。 截至本公告披露日，上海快卜股权重组涉及的境外投资备案手续仍在办理过程中。 十三、备查文件 1.第四届董事会第四次会议决议； 2.第四届监事会第四次会议决议； 3.第四届董事会第三次独立董事专门会议审查意见； 4.《福建百城新能源科技有限公司拟进行股权置换涉及的上海快卜新能源科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（中评正信评咨字[2025]043号）； 5.《福建百城新能源科技有限公司拟进行股权置换涉及的福建百城新能源科技有限公司（不含所持上海快卜新能源科技有限公司权益）股东全部权益价值估值报告》（中评正信评咨字[2025]042号）； 6.《关于上海快卜新能源科技有限公司的增资换股协议》。 特此公告。 福建永福电力设计股份有限公司董事会 2025年7月31日 中财网
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