益生股份(002458):北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 释 义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
关于山东益生种畜禽股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）的 法律意见书 金证法意[2025]字0731第0710号 致：山东益生种畜禽股份有限公司 本所接受益生股份的委托，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，就公司拟实施的山东益生种畜禽股份有限公司 2025年员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。 本所律师声明： 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 三、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 五、本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 六、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所及本所律师根据中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划出具法律意见如下： 正 文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 （一）公司依法设立、上市 益生股份系由曹积生等 26名自然人于 2007年 11月以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2010]752号文批准，益生股份于 2010年 7月 28日公开发行人民币普通股 2,700万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为 24元。发行完成后，益生股份股本总额为 10,800万股。 益生股份的股票于 2010年 8月 10日在深交所挂牌交易，股票简称为“益生股份”，股票代码为“002458” 益生股份为依法设立并在深交所上市的股份有限公司。 （二）公司依法有效存续 益生股份现持有烟台市行政审批服务局于 2024年 1月 9日核发的《营业执照》，公示信息如下：
二、本次员工持股计划的合法合规性 本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据《持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 （二）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 （三）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 （四）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务骨干）人员等公司员工，合计不超过 336人。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司已提取的拟向本次员工持股计划持有人发放的激励基金，属于员工合法薪酬。 符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的规定。 （六）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买。符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的规定。 （七）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，自股东会审议通过之日起计算，存续期届满后自行终止；本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起计算。 符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的规定。 （八）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。 （九）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及《2025年员工持股计划管理办法》等相关规定管理本次员工持股计划资产。公司董事会负责拟定和修改《持股计划（草案）》，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本次员工持股计划。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《持股计划（草案）》及其摘要并提议召开股东会进行表决，关联董事对相关议案回避表决。根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划未委托资产管理机构，其内部管理权力机构为持有人会议，同时本次员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构。除此之外，经审阅，《持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3.公司融资时员工持股计划的参与方式； 4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 7.其他重要事项。 据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1．公司于 2025年 7月 27日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2．2025年 7月 30日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025年员工持股计划相关事项的核查意见》。 3．2025年 7月 30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了关于《山东益生种畜禽股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 4．2025年 7月 30日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议了《山东益生种畜禽股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》《2025 年员工持股计划管理办法》等议案，因公司全体监事均为本次员工持股计划的参与人，应对相关议案回避表决，因此无法对该议案形成决议，直接将该议案提请股东会审议。 同日，公司监事会发表《山东益生种畜禽股份有限公司监事会关于公司 2025年员工持股计划相关事项的核查意见》，同意公司实施本次员工持股计划。 5．公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，员工持股计划涉及的董事在董事会会议召开时回避了表决，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）尚需履行的程序 根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 四、股东会回避表决安排的合法合规性 根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划还需经股东会审议。本次员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 据此，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。 六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参加对象包括公司控股股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，上述持有人因参与本员工持股计划，与本次员工持股计划存在关联关系；除此之外，上述主体间均未签署一致行动协议或存在关于一致行动的相关安排，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 本次员工持股计划与公司目前尚存续的 2022年员工持股计划、2024年员工持股计划独立核算，本次员工持股计划与其他持股计划之间不存在一致行动关系。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他持股计划之间不存在一致行动关系。 七、本次员工持股计划的信息披露 （一）2025年 7月 30日，公司在召开第六届董事会第三十一次会议审议通过与本员工持股计划相关的议案后，将在信息披露媒体上披露董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、监事会决议等与本次员工持股计划相关的文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。 （二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，益生股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 八、结论性法律意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；本次员工持股计划股东会回避表决安排以及公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他持股计划之间不存在一致行动关系；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 杨晨： 董寒冰： 熊孟飞： 2025年7月31日 中财网
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