流金科技(834021):董事会议事规则
北京流金岁月传媒科技股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 7月 30日召开了第四届董事会第七次会议审议通过《关于 制定及修订公司部分内部管理制度》议案之子议案《修订<董事会制度>并更名 为<董事会议事规则>》议案，本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 北京流金岁月传媒科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范北京流金岁月传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保证科学决策，确保董事会认真落实股东会决议，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《北京流金岁月传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司设董事会，由 6名董事组成，其中设董事长 1人，独立董事 3人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事长以全体董事的过半数选举产生。 董事会在《公司法》《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使职权。 第三条 董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员为公司全体董事。公司总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第四条 董事长负责召集、主持董事会会议；董事长不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由过半数的董事共同推举一名董事召集、主持董事会会议。 第五条 董事会设董事会秘书 1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责处理董事会的日常事务，依据《公司章程》的规定行使职权、履行义务。 第二章 董事会会议制度 第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面或通讯方式通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）独立董事认为必要时； （五）总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 独立董事行使前款第（四）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第八条 董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前 3日；董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事参加会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第十一条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应提请股东会予以撤换。 第十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除《公司章程》规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。 签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或传真的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 第三章 董事会的议事范围 第十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资借款、关联交易、对外捐赠、重大合同签订等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案并负责解释《公司章程》； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构、并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利； （十七）向股东会提出提案； （十八）提名董事候选人，提议撤换、变更董事； （十九）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会作为专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会决定公司交易事项（对外提供担保、提供财务资助事项除外）的具体权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 董事会审议决定关联交易事项的具体权限如下： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易，或成交金额在 30万元以下，但总经理与关联交易存在关联关系时的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上，且超过 300万元的关联交易，或成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以下，且不超过 300万元，但总经理与关联交易存在关联关系时的关联交易除外； （三）董事会授权总经理审批公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以下或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以下的交易，且不超过 300万元的关联交易，总经理与关联交易存在关联关系的关联交易除外。按《公司章程》规定须提交股东会审议批准之外的对外担保、财务资助，由董事会审议决定。 上述关联交易事项应当取得经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 （三）公司对外担保遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按《公司章程》规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后应当提交股东会审议： 1、为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助； 2、单次财务资助金额或者连续 12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%； 3、中国证监会、北京证券交易所有关部门或《公司章程》规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定审议。 第十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失承担连带赔偿责任。 第十八条 对需要提交董事会审议的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办公会会议决定或纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会审议并做出决议。 第十九条 董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。如有董事临时提出其他议题，须经过半数的董事同意方可列入议题审议并作出决议。 第四章 董事会会议的表决 第二十条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3以上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票，出席董事会会议的董事每人具有一票表决权。 第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在此情况下，董事会决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当直接将该事项提交股东会审议批准。 第二十二条 董事会会议的表决方式为：记名投票表决或举手表决。 第二十三条 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十四条 对董事会审议的议案、作出的决议，在公司尚未予以披露以前，公司董事会成员及列席人员均不得向外泄露。 第二十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十六条 列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项没有表决权，但可以充分发表自己的建议和意见，供董事表决时参考。 第二十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第二十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对以上事项表决时，该董事会会议应经过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系的董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东会审议。 第二十九条 董事与董事会议案有利益上的关联关系的，则该关联董事应主动回避，不参与表决，亦不计入法定人数。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。 第三十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。如因董事辞职导致董事会成员少于 5人的，在改选出的董事就任前，原董事应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。公司应该在 2个月内完成董事补选。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，原独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。公司应该在 2个月内完成独立董事补选。 第三十一条 董事任职期间届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第三十二条 依据《公司章程》被视为不能履行职责的董事在被股东会撤换之前，对董事会审议的各项议案不具有表决权；依法不具有担任董事资格的董事在被股东会撤换之前对董事会审议的各项议案不具有表决权；依法自动失去资格的董事，对董事会审议的各项议案也不具有表决权。 第五章 董事会的会议记录 第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人以及会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 董事会决议的贯彻实施 第三十五条 董事会议案一经形成决议，即由公司总经理及相关责任部门贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。 第三十六条 对具体落实中违背董事会决议的，要追究总经理及相关人员的个人责任。 第三十七条 每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向总经理及相关人员提出质询。 第七章 附 则 第三十八条 本规则未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。若本规则的规定与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本规则由股东会授权公司董事会拟定，自股东会通过之日起生效。 第四十条 法律、行政法规进行修订或者因公司经营情况发生变化需要修订本规则时，由董事会提出修改意见报股东会审议批准。 第四十一条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。 北京流金岁月传媒科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 31日 中财网
 |