| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和《北
京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》(以下简称“《持续监管办
法》”)、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）
及其他相关法律、法规和规范性文件的
制定，制定本章程。 | 第一条 为维护北京流金岁月传媒科技
股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》（以下简称“《持
续监管办法》”）、《北京证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
及其他相关法律、法规和规范性文件的
规定，制定本章程。 |
| 第二条 北京流金岁月传媒科技股份有 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他 |
| 限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定由北京流金岁月
文化传播有限公司整体变更设立的股
份有限公司。公司于2020年7月27日
经中国证券监督管理委员会(简称中国
证监会)核准，向不特定合格投资者公
开发行股票，于2021年11月15日在
北京证券交易所上市。 | 有关规定由北京流金岁月文化传播有
限公司整体变更设立的股份有限公司；
在北京市石景山区市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码91110107579025679G。 |
| | 第三条 公司于2020年7月27日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2,100 万股，于 2021
年11月15日在北京证券交易所上市。 |
| 第三条 公司注册名称：
中文名称：北京流金岁月传媒科技股份
有限公司
公司住所：北京市石景山区实兴大街30
号院3号楼2层B-0103房间
邮政编码：100041 | 第四条 公司注册名称：
中文全称：北京流金岁月传媒科技股份
有限公司
英文全称：Beijing Golden Times Media
Technology Corp.,Ltd |
| | 第五条 公司住所：北京市石景山区实
兴大街30号院3号楼2层B-0103房间
邮政编码：100041 |
| 第六条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损 |
| | 害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第七条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第八条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决，协商不成的，由争议
各方提交公司所在地有管辖权的人民
法院通过诉讼解决。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间
涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决，协商不成的，由争议各方提
交公司所在地有管辖权的人民法院通
过诉讼解决。 |
| 第九条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监、总工程师。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监、总工程师。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十条 公司的经营宗旨：使命：让视 | 第十四条 公司的经营宗旨：使命：网 |
| 界充满爱；愿景：网络天地，流传晶彩；
价值观：成人达己、智圆行方。
经依法登记，公司的经营范围为：许可
项目：第一类增值电信业务；第二类增
值电信业务；广播电视节目制作经营。
…… | 络 AI，流传算力；愿景：让视界充满
AI；价值观：成人达己、智圆行方。 |
| | 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围为：许可项目：第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；广播电视节目制
作经营。
…… |
| 第十一条 公司的股份采取股票的形
式。
公司股票采用记名方式，公司股票已在
北京证券交易所上市，中国证券登记结
算有限责任公司是公司股票的登记存
管机构。公司公开转让或发行股份的，
公司股票应当按照国家有关法律、法规
的规定在中国证券登记结算有限责任
公司集中登记存管。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。 |
| 第十二条 公司股份的发行实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。 | |
| 第十三条 同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十七条 同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十四条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值为人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值为人民币1元。 |
| 新增 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。 |
| 第十五条 公司整体变更设立时的股份
总数为 2100 万股，公司发起人股东姓 | 第二十条 公司整体变更设立时的股份
总数为 2100 万股，公司发起人的姓名 |
| 名、认购股份数额、持股比例及认购方
式如下：
…… | 或者名称、认购股份数额、持股比例及
认购方式如下：
…… |
| 第十六条 公司股份总数 为
308,999,983股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
308,999,983股，均为普通股。 |
| 第十七条 公司依据《公司法》以及其
他有关规定和本章程的规定建立股东
名册，股东名册记载下列事项：
…… | 删除 |
| 第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份的人提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； |
| （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定或中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及北京证券交易所批准的其他方
式。
公司发行新股时，公司原股东不享有对
新增股份的优先认购权。 | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、中国证监会及
北京证券交易所规定的其他方式。 |
| 第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十二条 公司因本章程第二十一条
第（一）项、第（二）项的原因收购公
司股份的，应当经股东大会决议。公司
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第 |
| 照公司章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。公司因前款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第
二十一条规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销，并及时向工商行政管理部门
办理注册资本的变更登记；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销。公司依照第二十一条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定收购的公司股份，将不超过公司已
发行股份总额的10%，用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出，并应当
在三年内转让或者注销。 | （一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）通过北京证券交易所交易；
（二）法律法规规定的其他方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十七条 公司依照本章程第二十五
条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 |
| 第二十四条 公司的股份可以依法转
让。
公司董事、监事、高级管理人员在下列 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 期间不得买入或卖出本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前
30日内及季度报告公告前10日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原年
度报告、中期报告公告预约公告日前30
日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内。
（四）法律、法规或者本章程规定的其
他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；
（二）本条第二款第（二）、（三）、（四）
项规定的期间。
公司高级管理人员、核心员工通过专项
资产计划、员工持股计划等参与战略配
售取得的股份，自公开发行并上市之日
起 12 个月内不得转让或委托他人代为
管理。其他投资者参与战略配售取得的
股份，自公开发行并上市之日起6个月
内不得转让或委托他人代为管理。 | |
| 第二十五条 公司不接受公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十六条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在北京证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的 25%（因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外）；其所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。 |
| 第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员应当定期向公司申报所持有的
公司股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司
股份总数的 25%（因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外）；其所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后6个月内不得转让其所
持有的公司股份。 | |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股份在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受6个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持 |
| 有权为了公司利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第二十九条 公司依法建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
股东名册由公司董事会管理、保存。 | 三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
股东名册由公司董事会管理、保存。 |
| 第三十条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确定股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确定股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十一条 公司股东享有下列权利：
……
（二）公司股东享有知情权，有权查阅
本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
……
（二）公司股东享有知情权，有权查阅、
复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告， |
| 事会会议决议、财务会计报告；公司股
东可以向公司董事会秘书书面提出上
述知情权的请求，董事会秘书自收到上
述书面请求之日起5日内予以提供，无
法提供的，应给予合理的解释。
……
（四）公司股东享有质询权，有权对公
司的生产经营进行监督，提出建议或者
质询；有权对公司董事、监事和高级管
理人员超越法律和本章程规定的权限
的行为提出质询。
（五）公司股东享有表决权，有权依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权。
（六）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份。
……
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；公司股东可以向公司
董事会秘书书面提出上述知情权的请
求，董事会秘书自收到上述书面请求之
日起5日内予以提供，无法提供的，应
给予合理的解释。
……
（四）公司股东享有质询权，有权对公
司的生产经营进行监督，提出建议或者
质询；有权对公司董事和高级管理人员
超越法律和本章程规定的权限的行为
提出质询。
（五）公司股东享有表决权，有权依法
请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权。
（六）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份。
……
（九）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。股东应
对所查阅的信息或资料予以保密。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十三条 公司股东大会、董事会决 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议 |
| 议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决
议后，如公司根据决议已办理变更登记
的，公司应当向公司登记机关申请撤销
变更登记。 | 内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北京证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决； |
| | （三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或 |
| | 者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十七条 公司任一股东所持公司5% | 删除 |
| 以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权
的，应当及时通知公司并予以披露。
公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人质押股份占其所持股份的比例达
到50%以上，以及之后质押股份的，应
当及时通知公司，并披露质押股份情
况、质押融资款项的最终用途及资金偿
还安排。 | |
| 第三十八条 公司控股股东及实际控制
人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等各种方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。控股股东及实际
控制人违反相关法律、行政法规及本章
程规定，给公司及其他股东造成损失
的，应承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第三十九条 控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资金、资产及其他资源不被股
东及其关联方占用或转移。如出现公司
董事、高级管理人员协助、纵容股东及
其关联方占用或转移公司资金、资产及 | 删除 |
| 其他资源的情形，公司董事会应视情节
轻重对直接责任人给予处分和对负有
严重责任的董事予以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转
移公司资金、资产及其他资源的情形，
公司董事会应立即以公司名义向人民
法院申请对股东及其关联方所占用或
转移的公司资金、资产及其他资源以及
股东所持有的公司股份进行司法冻结。
凡股东及其关联方不能对占用或转移
的公司资金、资产及其他资源恢复原状
或现状清偿的，公司有权按照有关法
律、法规、规章的规定及程序，通过变
现股东所持公司股份偿还所占用或转
移的公司资金、资产及其他资源。
公司应防止控股股东及关联方通过各
种方式直接或间接占用公司的资金和
资源，不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给
控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控
股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资
活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资 | |
| 源。 | |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和北京证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有 |
| | 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和北京证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的 |
| | 承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会由公司全体股东组
成。股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规
定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规
定的对外提供财务资助事项；
（十四）审议股权激励计划； | 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定
的对外提供财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划； |
| （十五）审议募集资金用途变更事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | （十四）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
北京证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 董事会审议担保事项时，
除应当经全体董事过半数通过外，还必
须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意，公司发生下列对外担保
行为时，还应当提交股东大会审议：
……
（二）公司及其控股子公司提供担保的
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
……
（五）对股东、实际控制人及其它关联
方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所及
本章程规定的其他担保情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。公司为全
资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害 | 第四十七条 董事会审议担保事项时，
除应当经全体董事过半数通过外，还必
须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意，公司发生下列对外担保
行为时，还应当提交股东会审议：
……
（二）公司及其控股子公司的对外提供
担保的总额，超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
……
（五）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所及
本章程规定的其他担保情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。公司为全 |
| 公司利益的，可以豁免本条款第（一）
项、第（二）项和第（三）项的规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
前款第（四）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免本条款第（一）
项、第（二）项和第（三）项的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
前款第（四）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第四十二条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息露义
务。公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过应当
提交股东大会审议：
……
（三）中国证监会、北京证券交易所有
关部门或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司
等关联人提供财务资助。
……
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照上述规定审议。 | 第四十八条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息露义
务。公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过应当
提交股东会审议：
……
（三）中国证监会、北京证券交易所有
关部门或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供财务资助。
……
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照上述规定审议。 |
| 公司发生除本章程第四十一条、四十二
条以外的交易事项，达到下列标准之一
时，经董事会审议通过后应当提交大会
审议：
…… | 第四十九条 公司发生除本章程第四十
七条、四十八条以外的交易事项，达到
下列标准之一时，经董事会审议通过后
应当提交股东会审议：
…… |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第五十条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会，在上述期限内不能召开股东
大会的，公司应当及时向公司所在地中
国证监会派出机构和北京证券交易所
报告，并披露公告说明原因：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程规定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
……
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会，在上述期限内不能召开股东会
的，公司应当及时向公司所在地中国证
监会派出机构和北京证券交易所报告，
并披露公告说明原因：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者4人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
……
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点
一般为公司住所地（遇有特殊情况，公
司可以另定召开股东大会的地点，并在
召开股东大会的通知中载明）。
公司股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。根据公司需要或日后颁布的 | 第五十二条 公司召开股东会的地点一
般为公司住所地（遇有特殊情况，公司
可以另定召开股东会的地点，并在召开
股东会的通知中载明）。公司股东会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司
可以提供网络或者其他方式为股东参 |
| 相关规定，公司可以提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 加股东会提供便利。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会时，将
聘请律师对以下问题出具法律意见：
……
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效。 | 第五十三条 公司召开股东会时，将聘
请律师对以下问题出具法律意见：
……
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会召
集。独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会，全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职
权。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
做出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案 | 第五十五条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10 |
| 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内向登记在册
的公司股东发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出会议议题和内容完整的
提案。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内向登记在
册的公司股东发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东 | 第五十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请
求。 |
| 大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内向登记在册的公司股东
发出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内向登记在册的
公司股东发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持股东
大会。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持股东会。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会并发
出股东大会通知。股东决定自行召集股
东大会的，在股东大会决议公告前，召
集股东单独或合计持股比例不得低于
10%。 | 第五十七条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向北京
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予以配合，提供必要的支持。董事会应
当提供股权登记日的股东名册并及时
履行信息披露义务。 | 第五十八条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册并及时履行信息披露义务。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第五十九条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会召集人将于年度
股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东；临时股东大会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。公司在计
算股东大会起始期限时，不包括会议召
开当日。 | 第六十二条 股东会召集人将于年度股
东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东；临时股东会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。公司在计算股
东会起始期限时，不包括会议召开当
日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
…… | 第六十三条 股东会的通知包括以下内
容：
…… |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与股东大会会议日期
之间的间隔不得多于7个交易日，且应
当晚于股东大会通知公告的披露时间。
股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记
日，股权登记日与股东会会议日期之间
的间隔不得多于7个工作日，且应当晚
于股东会通知公告的披露时间。股权登
记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。 |
| 第五十七条 股东大会采用网络或其他
方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 删除 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）是否存在《公司章程》第九十七
条所规定的情形；
（三）是否与持有公司5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员存在关联关系；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证券监督管理委员
会及北京证券交易所的处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外， | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）是否与公司或者公司的控股股东
及实际控制人存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。延期召开股东大会的，召
集人应当在通知中公布延期后的召开
日期。 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。延期召开股东会的，召集人
应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十一条 公司所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和在授权范围内行使
表决权。 |
| 第六十二条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表 |
| 第六十三条 法人股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股 | |
| 东单位的法定代表人依法出具的书面
投票代理委托书。 | 人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席
股东大会的投票代理委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（八）委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投同意、反对
或者弃权票的指示等；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提
案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十五条 投票代理委托书至少应当
在有关会议召开前 24 小时备置于公司
住所，或者召集会议的通知中指定的其
他地方。投票代理委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 | 第七十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 | 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第六十七条 召集人和公司聘请的律师
将依据中国证券登记结算有限责任公
司提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十二条 召集人和公司聘请的律师
将依据中国证券登记结算有限责任公
司提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。董事、监事、高级管理人员在
股东大会上应就股东的质询作出解释
或者说明。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人 |
| 不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第七十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作报告。每名独立董事也作出
述职报告。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
报告。每名独立董事也作出述职报告。 |
| 第七十二条 除涉及公司商业秘密、国
家秘密不能再股东大会上公开等情形
外，董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作解释和
说明。 | 第七十七条 除涉及公司商业秘密、国
家秘密不能在股东会上公开等情形外，
董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会会议记录由董事 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由 |
| 会秘书负责。会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
……
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
…… | 董事会秘书负责。会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
……
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
…… |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的授权委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的授权委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及北京
证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）需要由股东大会审议的关联交易
事项；
（七）公司的经营方针和投资计划；
（八）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）需要由股东会审议的关联交易事
项；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
……
（六）公司购买或出售重大资产（以资
产总额和成交金额中的较高者为计算
标准）按交易事项的类型在连续 12 个 | 第八十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
……
（六）公司购买或者出售重大资产（以
资产总额和成交金额中的较高者为计
算标准）按交易事项的类型在连续 12 |
| 月内累计计算，达到或超过最近一期经
审计总资产30％的；或者连续12个月
内担保金额达到或超过公司最近一期
经审计总资产30％的；
（七）公司股票在北京证券交易所定向
发行或可转换公司债券；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 个月内累计计算，达到或超过最近一期
经审计总资产30％的；或者连续12个
月内向他人提供担保的金额达到或超
过公司最近一期经审计总资产30％的；
（七）公司股票在北京证券交易所定向
发行或发行可转换公司债券；
（八）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司股份，确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相
关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有
表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最 | 第八十五条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律、法规、北京证券交易所业 |
| 低持股比例限制。 | 务规则或者本章程规定的其他情形。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司股份，确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相
关子公司不得行使所持股份对应的表
决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 | 删除 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事会提名委员会
依据法律法规和本章程的规定提出董
事候选人名单、独立董事候选人名单，
经董事会决议通过后，由董事会以提案
的方式提请股东大会选举表决；由监事
会主席提出非由职工代表担任的监事
候选人名单，经监事会决议通过后，由
监事会以提案的方式提请股东大会选
举表决；
（二）董事长或持有或合计持有公司3%
以上有表决权股份的股东可以向公司
董事会提出董事候选人或向监事会提
出非由职工代表担任的监事候选人，但
提名的人数和条件必须符合法律法规
和本章程的规定，并且不得多于拟选人
数，董事会、监事会应当将上述股东提
出的候选人提交股东大会审议；
（三）职工代表监事由公司职工通过职
工大会民主选举产生；
（四）股东大会选举或更换董事、监事 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会选举两名及以上独立董事或非
独立董事时实行累积投票制度，且独立
董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事会提名委员会
依据法律法规和本章程的规定提出董
事候选人名单、独立董事候选人名单，
经董事会决议通过后，由董事会以提案
的方式提请股东会选举表决；
（二）董事长或单独或合计持有公司3%
以上有表决权股份的股东可以向公司
董事会提出董事候选人，但提名的人数
和条件必须符合法律法规和本章程的
规定，并且不得多于拟选人数，董事会
应当将上述股东提出的候选人提交股
东会审议；
（三）职工代表董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议；
（四）股东会选举或更换董事时，对得 |
| 时，对得票数超过出席会议的股东(包
括股东代理人)所持表决权过半数的董
事候选人、非由职工代表担任的监事候
选人按得票多少决定是否当选；得票不
足出席会议的股东(包括股东代理人)
所持表决权过半数的董事候选人、非由
职工代表担任的监事候选人不得当选。
股东大会选举董事时，应当将非独立董
事与独立董事分别进行选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前
应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监
事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举或更换董事、选举两名
以上独立董事的、非由职工代表担任的
监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会议事规则，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东提供候选董事、监事的简历
和基本情况。 | 票数超过出席会议的股东所持表决权
过半数的董事候选人按得票多少决定
是否当选；得票不足出席会议的股东所
持表决权过半数的董事候选人不得当
选。股东会选举董事时，应当将非独立
董事与独立董事分别进行选举。
提名人在提名董事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董
事的职责。
本条第一款所称累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东提
供候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十五条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 | 第八十九条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 |
| 原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
股东大会审议下列事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律、法规、北京证券交易所业
务规则或者本章程规定的其他情形。 | 因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第八十七条 股东大会采取记名方式投
票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。 | 第九十一条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 |
| | 第九十二条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决 | 第九十三条 股东会对提案进行表决 |
| 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 | 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、
监票人、股东及股东代理人等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十四条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
…… | 第九十五条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
…… |
| 第九十二条 股东大会决议应当列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第九十七条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会、监事会任期届满时为
止。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间从股东会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会及其
派出机构采取证券市场禁入措施或者
认定为不适当人选，期限尚未届满的； | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施，期限尚未届满的； |
| （七）被证券交易所或者全国股转公司
认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满的；
……
（九）法律、行政法规或部门规章、中
国证监会和北京证券交易所规定的其
他内容；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或
者董事会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司的董事、监事和高级管理人员发生
前述情形的，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起一个月内离职。 | （七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的；
……
（九）法律、行政法规或者部门规章、
中国证监会和北京证券交易所规定的
其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者
董事会会议召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。公司的董事、高级管
理人员发生前述情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起一个
月内离职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，连选可
以连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
…… | 第一百〇二条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选
连任。
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
…… |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠 |
| 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
……
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见；
（五）应当接受监事会对其履行职责的
合法监督和合理建议，并如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
…… | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
…… |
| 第一百〇一条 如果公司董事在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所
列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的
范围内，有关董事视为做了本章程第一
百条所规定的披露。 | 第一百〇六条 如果公司董事在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所
列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的
范围内，有关董事视为做了本章程第一
百〇五条所规定的披露。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2个交易日 | 第一百〇八条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 |
| 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。公司应该在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞
职报告送达董事会时生效。 | 生效，公司将在2个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。公司应该在2个月内完成董事
补选。 |
| 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务，在其
辞职报告生效后或者任期结束后并不
当然解除。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠
实义务的具体期限为：对公司商业秘密
保密的义务至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间为一年。 | 第一百〇九条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
负有的忠实义务，在其辞职报告生效后
或者任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效：对公司
商业秘密保密的义务至该秘密成为公
开信息，其他义务的持续期间为一年。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 |
| | 规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 独立董事应当按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
…… | 删除 |
| 第一百〇八条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百一十三条 公司设董事会，董事
会由6名董事组成，其中独立董事3人。
设董事长1人，董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇九条 董事会由7名董事组成，
其中独立董事3人。 | |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 | 第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 |
| 对外担保事项、委托理财、融资借款、
关联交易、重大合同签订等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）聘任或者解聘证券事务代表、
审计部负责人；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订、修改、解释本章程的修
改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）设置合理、有效、公平、适当
的公司治理机制、治理结构、并对此进
行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十八）向股东大会提出提案；
（十九）提名董事候选人，提议撤换、
变更董事；
（二十）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利,以及
公司治理结构是否合理、有效等情况,
进行讨论、评估；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、 | 对外担保事项、委托理财、融资借款、
关联交易、对外捐赠、重大合同签订等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘证券事务代表、审
计部负责人；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案并负责
解释本章程；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）设置合理、有效、公平、适当
的公司治理机制、治理结构、并对此进
行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十七）向股东会提出提案；
（十八）提名董事候选人，提议撤换、
变更董事；
（十九）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况, |
| 本章程或股东大会授予的其他职权。超
过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会及薪酬与考核委员会作
为专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 | 进行讨论、评估；
（二十）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。超过
股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 第一百一十三条 公司董事会应确保公
司治理机制合法、合理且给所有的股东
提供了合适的保护和平等权利；公司董
事会应对公司的治理结构的合理、有效
等情况进行讨论、评估。 | 删除 |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
…… | 第一百一十七条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
…… |
| 第一百一十五条 董事会设董事长1人。 | 删除 |
| 董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | |
| 第一百一十七条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面或通讯方式通知全体董
事和监事。董事会会议议题应当事先拟
定，并提供足够的决策材料。2 名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当采纳，公司应当及时披露。 | 第一百二十条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面或通讯方式通知全体董事。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。2 名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当采
纳，公司应当及时披露。 |
| 第一百一十九条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权
的股东、独立董事、1/3 以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求； | 第一百二十三条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他 |
| （七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的时间
…… | 董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
…… |
| 第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十五条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明下列内容：
……
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投
票。 | 第一百二十七条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明下列内容：
……
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投
票。 |
| 第一百二十六条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董
事、信息披露负责人和记录人应当在会
议记录上签名。 | 第一百二十八条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董
事、信息披露负责人和记录人应当在会
议记录上签名。 |
| 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章
程、股东大会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 | 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。 |
| | 第一百三十条 董事应当对董事会决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者本章程、股东会决议，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。 |
| 第一百二十七条 董事会会议记录包括
以下内容：
……
（六）每项提案的表决方式和表决结
果（表决结果应载明具体的同意、反对
或弃权的票数）；
…… | 第一百二十九条 董事会会议记录包括
以下内容：
……
（六）每项提案的表决方式和表决结
果（表决结果应载明具体的同意、反对
或者弃权的票数）；
…… |
| 新增 | 第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应及时解 |
| | 释质疑事项并予以披露。公司董事会应
在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。 |
| 新增 | 第一百三十二条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组 |
| | 全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十三条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 |
| | 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十五条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）重大关联交易（指公司与关联自
然人发生的成交金额在 30 万元以上的
关联交易；与关联法人发生的成交金额 |
| | 占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过300万元）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项、第
七项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十六条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十五条第一款 |
| | 第（一）项至第（三）项、第一百三十
六条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增 | 第一百三十九条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事委员应当过半数，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议： |
| | （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十一条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百四十二条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事 |
| | 会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十三条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 |
| | 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提
名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
（信息披露负责人）、财务总监、公司
总工程师为公司高级管理人员。
…… | 第六章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提
名，董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
（信息披露负责人）、财务总监、总工
程师为公司高级管理人员。
…… |
| 第一百二十九条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条第（四）项至第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
…… | 第一百四十六条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
…… |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百四十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， | 第一百四十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， |
| 组织实施董事会决议、并向董事会报告
工作；
……
（五）制订公司的具体规章
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
……
（十一）本章程或董事会授予的其他职
权。 | 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
……
（五）制定公司的具体规章
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
……
（十一）本章程或者董事会授予的其他
职权。 |
| 第一百三十三条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百五十条 总经理应制定总经理工
作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十四条 总经理工作细则包括
下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用、签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
…… | 第一百五十一条 总经理工作细则包括
下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用、签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
…… |
| 第一百三十五条 公司的高级管理人员
可以在任期届满以前提出辞职。高级管
理人员辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应当在2个交易日内披露
有关情况。如董事会秘书辞职未完成工
作移交且相关公告未披露时，辞职报告
应当在董事会秘书完成工作移交且相
关公告披露后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当 | 第一百五十二条 经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳动合
同规定。 |
| 继续履行职责。除前款所列情形外，高
级管理人员辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | |
| 第一百三十七条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管以及公
司股东资料管理、信息披露、投资者关
系管理等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书任职资格应当符合证券交
易所及相关部门的规定，应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规
定，公司制订董事会秘书工作细则。
本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形适用于董事会秘书。
…… | 第一百五十四条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、文件保管以及公司股
东资料管理、信息披露等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书任职资格应当符合证券交
易所及相关部门的规定，应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规
定，公司制订董事会秘书工作细则。
…… |
| 第一百三十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或者违背诚信义务，给公 |
| | 司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 本章节全部删除 |
| 第八章 投资者关系管理 | 第七章 投资者关系管理 |
| 第一百五十七条 投资者关系管理的工
作内容主要包括：
……
（六）按照法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会、北京证券交易所要求
披露的其他信息；
…… | 第一百五十九条 投资者关系管理的工
作内容主要包括：
……
（六）按照法律、行政法规和中国证监
会、北京证券交易所要求披露的其他信
息；
…… |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一百六十一条 公司应当按照《上市
规则》等法律法规的要求披露定期报
告。
年度财务会计报告应依法经会计师事
务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 | 第一百六十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 |
| 取。
……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 取。
……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百六十五条 法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。 | |
| 第一百六十六条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。公司董事会可以根
据公司的资金需求状况提议公司进行
中期现金分配。公司应当制定利润分配 | 第一百六十七条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
股东会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。公司董事会可以根据 |
| 制度，并可以明确现金分红的具体条件
和比例、未分配利润的使用原则等具体
规定。 | 公司的资金需求状况提议公司进行中
期现金分配。公司应当制定利润分配制
度，并可以明确现金分红的具体条件和
比例、未分配利润的使用原则等具体规
定。 |
| 第一百六十七条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，
同时兼顾公司合理资金需求，制定和实
施持续、稳定的利润分配政策，但公司
利润分配不得影响公司的持续经营；
公司可以采取现金或者股票方式分配
股利，在有条件的情况下，公司可以进
行中期现金分红。存在股东违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的红利，以偿还其占用的资金；
……
（二）利润分配的条件和形式
……
公司当年盈利且累计未分配利润为正
时，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司总股份数合理的前提
下，为保持总股份数扩张与业绩增长相
匹配，采取发放股票股利等方式分配股
利。公司在确定以发放股票股利方式分
配利润的具体金额时，应充分考虑以发
放股票股利方式分配利润后的总股份 | 第一百六十八条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，
同时兼顾公司合理资金需求，制定和实
施持续、稳定的利润分配政策，但公司
利润分配不得影响公司的持续经营。
……
（二）利润分配的条件和形式
……
公司当年盈利且累计未分配利润为正
时，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司总股份数合理的前提
下，为保持总股份数扩张与业绩增长相
匹配，采取发放股票股利等方式分配股
利。公司在确定以发放股票股利方式分
配利润的具体金额时，应充分考虑以发
放股票股利方式分配利润后的总股份
数是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相匹配，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。
（三）权益分派方案特殊情况
…… |
| 数是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相匹配，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。
监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
（三）权益分派方案特殊情况
……
（3）公司在相应期间是否按照中国证
券监督管理委员会相关规定为中小股
东参与现金分红决策提供了便利；
…… | （3）公司在相应期间是否按照中国证
监会相关规定为中小股东参与现金分
红决策提供了便利；
…… |
| 第一百六十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百六十九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百七十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报 |
| | 告。 |
| 新增 | 第一百七十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审
计净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十五条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十一条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第十章 通知与公告 | 第九章 通知与公告 |
| 第一百七十六条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百八十一条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 |
| 新增 | 第一百八十二条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、邮寄、传真、电
子邮件或电话通知等方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权 | 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有 |
| 得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 | 权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百八十一条 公司指定北京证券交
易所（http://www.bse.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十六条 公司指定北京证券交
易所官方网站（http://www.bse.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。 |
| 第十一章 信息披露 | 第十章 信息披露 |
| 第一百八十二条 公司依照《证券法》、
《北京证券交易所上市规则（试行）》、
《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》等相关规定进行信息披
露工作，并制定《信息披露事务管理制
度》。 | 第一百八十七条 公司依照《证券法》
《上市规则》《持续监管办法》等相关
规定进行信息披露工作，并制定《北京
流金岁月传媒科技股份有限公司信息
披露管理制度》。 |
| 第一百八十三条 公司董事会为信息披
露负责机构，董事会秘书负责信息披露
事务。信息披露义务人包括但不限于：
公司及董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人及其相关人员，
重大资产重组交易对方及其相关人，破
产管理人及其成员。 | 第一百八十八条 公司董事会为信息披
露负责机构，董事会秘书负责信息披露
事务。信息披露义务人包括但不限于：
公司及其董事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、
再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成
员，以及法律、行政法规和中国证监会
规定的其他承担信息披露义务的主体。 |
| 第十二章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 |
| 第一百八十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30 | 第一百九十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在 |
| 日内在符合法律规定的报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 符合法律规定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百八十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百九十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符
合法律规定的报纸上公告。 | 第一百九十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符
合法律规定的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在符合法律规定的报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百九十四条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在符合法律规定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十五条 公司依照本章程第一 |
| | 百六十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在符合法律规定的
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十一条 公司因下列原因解
散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继 | 第一百九十九条 公司因下列原因解
散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继 |
| 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十二条 公司有本章程第一百
九十一条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 | 第二百条 公司有本章程第一百九十九
条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十三条 公司因本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第二百〇一条 公司因本章程第一百九
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百九十四条 清算组在清算期间行
使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 | 第二百〇二条 清算组在清算期间行使
下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财 |
| 产；
…… | 产；
…… |
| 第一百九十五条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在符合法律规定的报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
…… | 第二百〇三条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
符合法律规定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
…… |
| 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
…… | 第二百〇四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
…… |
| 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第一百九十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| 第一百九十九条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百〇七条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第十三章 修改章程 | 第十二章 修改章程 |
| 第二百〇一条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百〇九条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。 |
| 第二百〇三条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改章程。 | 第二百一十一条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 新增 | 第二百一十二条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。 |
| 第十四章 附则 | 第十三章 附则 |
| 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 | 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影 |
| （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
…… | 响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
…… |
| 新增 | 第二百一十四条 董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百〇五条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市石景山区市场
监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 | 第二百一十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市石景山区
市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 |
| 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“不
超过”均含本数；“低于”、“超过”、“不
足”、“以内”、“未达到”、“过半数”不
含本数。 | 第二百一十七条 本章程所称“以上”
“以内”均含本数；“过 ”“以外”“低
于”“多于”不含本数。 |
| 第二百〇九条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百一十九条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
