鑫汇科(831167):总经理工作细则
深圳市鑫汇科股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日召开 第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案 3.11：《修订〈总经理工作细则〉》，表决结果：同意 5票， 反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 深圳市鑫汇科股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称 “公司”）治理结构，规范公司内部运作，确保公司高级管理人员勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳市鑫汇科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。 第二章 任职资格和任免程序 第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。公司可以根据需要设其他高级管理人员，副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）及《公司章程》规定的其他人员可由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。 总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第四条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； （二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规； （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚； （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的其他情形。 董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。 公司现任总经理发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。 《公司章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。 第三章 高级管理人员的义务、职责和分工 第六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水，不得在与公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。 第七条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务。 第八条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务。 第九条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等； （九）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划； （十）组织拟订公司年度财务预算、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案； （十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事的总经理在董事会会议上没有表决权。 第十条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。 总经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、北交所业务规则和《公司章程》的规定履行职责。 第十一条 总经理应担负下列职责： （一）总经理应当按董事会或者审计委员会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性； （二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力； （三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益； （四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件； （五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。 第十二条 总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权其他高级管理人员分管。其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。副总经理（副总裁）协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 第十三条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理（副总裁）代行职务。副总经理（副总裁）主要职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任； （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议及工作会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理； （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任； （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议； （八）总经理不在时，副总经理（副总裁）受总经理委托代行总经理职权； （九）完成总经理交办的其他工作。 第十四条 公司设财务负责人（财务总监）一名。财务负责人（财务总监）行使下列职权： （一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会的要求； （二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员做好财务核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整； （三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益； （四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议； （五）董事会赋予的其他职权。 第十五条 总经理、副总经理（副总裁）、其他高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务及其对公司商业秘密保密的义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效，保密义务直至该秘密依法成为公开信息为止。总经理、副总经理（副总裁）、其他高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第四章 总经理办公会议制度 第十六条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。总经理办公会议（以下简称“总经理会议”）是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理委托的副总经理（副总裁）召集并主持。 第十七条 总经理会议的决策原则： （一）总经理会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议； （二）其他高级管理人员所享有的权力，是通过总经理的授权体现；其他高级管理人员所承担的经营决策责任，主要通过在总经理会议的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）； （三）根据责权统一的原则，总经理会议所作出的决定由总经理负责。 第十八条 总经理会议原则上每月召开一次，但总经理可根据需要决定随时随地召开。但下列情况之一者，总经理应在三个工作日内召开会议： （一）董事会提出时； （二）总经理认为必要时； （三）其他高级管理人员提议时； （四）有重要经营事项必须立即决定时； （五）有突发性事件发生时。 第十九条 总经理会议由公司高级管理人员参加，必要时，可以通知其他相关人员参加。董事长要求时，可以参加总经理会议。 第二十条 召开会议的通知，由公司负责此事宜的有关部门在两日前电话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。 与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。 第二十一条 总经理会议的议题范围包括： （一）研究决定公司研发、生产、营销等经营方案，报董事会审批； （二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批； （三）研究股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法； （四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方法； （五）组织实施股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案； （六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度； （七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作； （八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案； （九）制定公司员工工资方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用工计划； （十）通报公司人事变动、机构设置和奖惩决定； （十一）其他需要总经理会议审议研究的事项。研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项； 第二十二条 总经理会议的议事程序为： （一）制订议题、工作总结及计划。需要提交总经理会议议定的事项，应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。 （二）通知。总经理会议一般应于会议召开前一天通知参加人员。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理办公室。 （三）讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理会议审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理的意见为准。 （四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经理办公室负责记录整理。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档。 （五）总经理会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托。 第二十三条 总经理应对总经理会议决定承担责任。总经理会议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任，但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。 第二十四条 总经理会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有关联关系时，该出席会议的人员应向总经理会议披露其关联关系，并应回避或不发表意见。 总经理会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。 第二十五条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第五章 报告制度 第二十六条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。 第二十七条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第二十八条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。 第二十九条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的; （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的; （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第三十条 高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。 第三十一条 高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。 第三十二条 高级管理人员在经营管理中忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等经营指标，应得到奖励；因经营管理不善未完成年度经营指标的，由董事会给予相应的处罚。 第三十三条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致高级管理人员无法正常进行生产经营管理，造成不能完成年度经营指标，高级管理人员对此不承担责任。 第三十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第三十五条 高级管理人员执行公司职务时发生下列情况的，应当承担赔偿责任： （一）违反国家法律、法规和《公司章程》，损害国家和公司利益的； （二）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的； （三）犯有其他严重错误的。 第七章 附 则 第三十六条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第三十七条 本细则的有关条款与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本细则中，“内”包括本数。 第三十九条 本细则由董事会负责解释。 第四十条 本细则由总经理组织制定，经公司董事会审议通过之日起生效实施。 深圳市鑫汇科股份有限公司 董事会 2025年 7月 31日 中财网
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