鑫汇科(831167):子公司管理制度
深圳市鑫汇科股份有限公司 子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日召开 第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案 3.16：《制定〈子公司管理制度〉》，表决结果：同意 5票， 反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 深圳市鑫汇科股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理控制，持续提高公司治理水平，更好地保障公司健康、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《深圳市鑫汇科股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持股比例在50％以下但是依据协议或者公司所持股权能够对被持股公司股东会决议产生重大影响的公司；参股公司指公司持有其股份在 50％以下且不能对其股东会决议产生重大影响的公司。 第三条 各子公司应遵循本制度,结合公司内部控制的相关规定,根据自身经营特点，制定具体的实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应按照相关内控制度,及时对子公司、参股公司做好服务、指导、监督等工作。 第二章 子公司的管理原则 第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第五条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第六条 子公司、参股公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立,具有独立法人资格的主体,各自承担具体的生产经营或其它任务,与公司是投资与被投资、督导与被督导关系。 第三章 子公司治理与运作 第七条 公司作为出资人,依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对子公司、参股公司的重大事项监督管理,对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。 第八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第九条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构,确保其股东会、董事会、监事会（如有）能合法有效运作、科学决策；子公司应具备风险防范意识,培育适合企业良性发展的公司治理结构。子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等相关规定。 第十条 公司通过子公司股东会行使股东权利。公司总经理在《公司法》或公司章程、公司股东会的法定或授权权限范围内，代表公司行使子公司股东会职权，超出法定或授权权限的由总经理根据《公司法》、公司章程及内部管理制度提请公司董事会、股东会审议；子公司重大交易、关联交易、对外担保等重大事项，根据公司章程规定的权限分别由公司总经理、董事会、股东会审议决定。 第十一条 子公司设董事会或董事，公司派出至子公司的董事由公司提名，经子公司股东会选举和更换。公司派出董事对子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。并按下列程序执行： （一）公司派出的董事在接到子公司召开董事会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时送交公司董事会办公室，由董事会办公室提交公司总经理或董事会作前置审批。 （二）在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司派出董事应按照公司前置审批结果进行表决或发表意见。 （三）在相关会议结束后5个工作日内，公司派出董事应通过公司董事会办公室向公司汇报会议情况，并将会议决议和会议记录交于董事会办公室备案。涉及重大需披露的事项应在事项发生当日向董事会办公室汇报。 第十二条 子公司设立后，公司董事会办公室根据子公司章程及相关制度，指导子公司制订《业务流程手册》，经子公司董事会审议通过后在子公司执行并报公司董事会办公室备案。 第十三条 子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后及时将会议决议及有关会议资料向公司董事会办公室报送。 第十四条 子公司应参照公司的行政管理文件、人力资源管理文件逐层制订各自的管理制度，并报公司相关职能部门备案。 第十五条 子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受公司人事部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。 第十六条 子公司未经公司同意不得以公司名义对外开展经济活动。 第十七条 董事会办公室应定期收集、分析、汇总参股公司的季度财务报表、年度财务报告以及年度审计报告。加强与参股公司相关人员的密切联系，动态掌握其财务经营状况、对参股公司的经营管理活动展开风险评估，并根据实际需要编写分析、评估报告，提出改进建议，及时向公司管理层汇报。 第四章 财务管理 第十八条 子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门接受公司财务部的指导、监督。 第十九条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合子公司具体情况制定合适的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性。 第二十条 子公司财务管理的主要内容：建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。 第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务管理有关规定，制定适应子公司实际情况的财务管理制度，并报公司财务部备案。 第二十二条 子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第二十三条 子公司财务部门遵照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。 第二十四条 子公司应当按照公司财务部的要求编制财务报表，以及按照公司财务部和董事会办公室对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十五条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债报表、利润表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第二十六条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有义务制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司财务部负责人报告。子公司因其经营发展和资金统筹安排需要，实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十七条 子公司财务负责人应及时向公司报告资金异常变动情况。 第五章 经营及投资决策管理 第二十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十九条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第三十条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，通过子公司董事会下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报子公司董事会审批后执行。 第三十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第三十二条 子公司的对外投资应接受公司董事会办公室的业务指导、监督。 第三十三条 公司董事会办公室应对公司投资控股、参股的公司，逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。 第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第六章 重大事项管理和信息披露 第三十五条 子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。 第三十六条 公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司应当建立相应制度规范管理子公司对募集资金的存放和使用，或直接适用公司《募集资金管理制度》等规定。 第三十七条 子公司有关关联交易的事项应该根据公司《关联交易管理制度》或子公司建立的相关制度执行。 第三十八条 子公司应根据公司《信息披露管理制度》建立重大事项报告制度和审议程序,及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息。 重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。 子公司研究、讨论或决定可能涉及信息披露事项时，应通知公司董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第三十九条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第七章 内部审计监督 第四十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第四十二条 公司的《内部审计制度》适用于子公司内部审计。 第八章 附 则 第四十三条 本制度未尽事宜，或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十五条 本制度经董事会审议通过后生效并实施。 深圳市鑫汇科股份有限公司 董事会 2025年 7月 31日 中财网
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