朱老六(831726):独立董事工作制度
长春市朱老六食品股份有限公司 独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日 召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理 制度（尚需股东会审议）》之子议案《关于修订<独立董事工作制度>的议案》， 表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 长春市朱老六食品股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等有关法律、法规、规范性文件和《长春市朱老六食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二章 独立董事的任职资格 第四条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。 第五条 公司董事会成员中独立董事的比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第六条 独立董事应当同时符合以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第八条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则及公司章程规定的其他条件。 第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第八条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人处任职； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）公开谴责或三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的； （六）北交所规定的其他情形。 第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌之日起计算。 第十一条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十四条 独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的； （二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的； （三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； （四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 第十五条 独立董事专门会议应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送北交所。北交所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第（一）项或第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第十九条 独立董事因辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但因触及第十七条规定情形提出辞职的则无需继续履职。 第四章 独立董事的职责和履职方式 第二十条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业 务规则和《公司章程》，履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照本制度第二十三条和董事会审计委员会提交董事会审议事项与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十一条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条和董事会审计委员会提交董事会审议事项，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和北交所报告。 第二十七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十一条（一）至（三），第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十条公司 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十二条 公司独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十三条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议； （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第三十四条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的； （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十五条 公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十三条、董事会审计委员会提交董事会审议事项进行审议和行使独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作； 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况； （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前两日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充，当两名及以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或提供不及时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳； （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露； （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和北交所报告； （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第五章 独立董事的资格审查与管理 第三十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北交所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 第三十八条 北交所在收到公司报送的材料后 5个交易日内，根据北交所相关规定，对独立董事候选人的任职条件及独立性进行资格审查。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北交所的反馈，并按要求及时向北交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，北交所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，北交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 北交所自收到公司报送的材料之日起 5个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北交所提出异议的情况进行说明。对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第三十九条 股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。 独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。 第六章 附则 第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程和董事会议事规则的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第四十一条 本制度下列用语具有如下含义： （一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对上市公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东； （三）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （四）重大业务往来，是指根据《上市规则》或公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者北交所认定的其他事项； （五）任职，是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员； （六）本制度中“以上”含本数，“低于”不含本数。 第四十二条 本制度经股东会审议通过后生效。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 长春市朱老六食品股份有限公司 董事会 2025年 7月 31日 中财网
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