| 担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十二条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并； |
| 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议同意后实施。
公司依照本章程第二十三条第一款 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定 |
| 规定收购本公司股份后，属于第二十
三条第一款第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第二
十三条第一款第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》《上市规则》等相关法律
法规的规定履行信息披露义务。 | 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。公司董
事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类
股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 一年内不得转让。上述人员在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，卖出该股票不受6个月时间限
制，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料及
主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的公司股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的公司股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 |
| （五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程规定的其他权
利。 | 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。股东提出查阅
前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 |
| | 产生实质影响的除外。董事会、股东等相
关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 |
| 的，连续一百八十日以上单独或合并
持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员违反法
律或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股 |
| | 东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股 |
| | 东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承 |
| | 担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十八条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 删除条款 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除条款 |
| 第四十条 公司控股股东及实际控制
人违反相关法律、法规及本章程的规
定，给公司及公司社会公众股股东造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 公司与控股股东、实际控制人及关联
方之间发生的资金、商品、服务或者
其他交易，应严格按照公司关联交易
管理制度规定的审议程序执行，严禁
公司控股股东、实际控制人及关联方
占用公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义
务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资
产时，公司董事会应视情节轻重对直
接责任人给予处分和对负有严重责
任的董事启动罢免程序。
发生公司控股股东、实际控制人及其
关联方占用公司资产的情况，公司董
事会应立即以公司的名义向人民法
院申请对其所侵占的公司资产及所
持有的公司股份进行司法冻结。凡不
能对所侵占公司资产恢复原状或现
金清偿的，公司有权按照有关法律、
法规、规章的规定及程序，通过变现
控股股东所持公司股份偿还所侵占
公司资产。 | |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项； |
| 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，批准《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再
续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议公司及公司子公司以下
交易事项：
以上所称“交易”为非关联交易，包 | （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、
《北京证券交易所股票上市规则》或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 括下列事项：购买或者出售资产（不
包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或者商品等与日常经营相
关的交易行为）；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司及购买银行理财产品
除外）；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或者受赠资产；债权或
者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利；中国
证监会及北京证券交易所认定的其
他交易达到下列标准的：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产 50%以
上；
2. 交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产50%以上，且超过5,000
万元；
3. 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过5,000万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50% 以上，
且超过750万元；
5. 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一 | |
| 个会计年度经审计净利润 50%以上，
且超过750万元。
6. 超过本章程规定的董事会审议权
限的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到前款规定标
准的，公司应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易
标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。经审计的财务报告
截止日距离审计报告使用日不得超
过6个月，评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过一年。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免予按照前款规定披
露或审议。
（十七）审议公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产百分之二以上且
超过3,000万元的交易；交易标的为
股权，公司应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易
标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。经审计的财务报告
截止日距离审计报告使用日不得超
过6个月，评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过一年。 | |
| 前款规定的审计报告和评估报告应
当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。交易虽未达到前款规定的
标准，但是北京证券交易所认为有必
要的，公司应当提供审计或者评估报
告。与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。
公司与关联方进行下列关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
1. 一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
2. 一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
3. 一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
4. 一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
5. 公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
6. 关联交易定价为国家规定的；
7. 关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期 | |
| 贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
8. 公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
9. 中国证监会、北京证券交易所认
定的其他交易。
（十八）审议公司因本章程第二十三
条第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份的回购方案；
（十九）审议批准法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
公司股东大会可按照谨慎授权原则，
将部分由股东大会行使的职权授予
董事会行使，授权内容应当明确具
体，但不得将法定由股东大会行使的
职权授予董事会行使。 | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经董事会审议通过后提交股东
大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保
的总额，超过公司最近一期经审计净
资产50% 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保； |
| 计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30% 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（六）法律法规、中国证监会、北京
证券交易所或本章程规定的其他情
形。
董事会审议担保事项时，应由出席董
事会会议的三分之二以上董事审议
同意（涉及关联交易的对外担保事项
由出席会议的非关联董事三分之二
以上董事同意）。
股东大会在审议对外担保事项时，应
经出席股东大会股东所持表决权的
过半数通过。股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为公司股东、实际控
制人及其关联方提供的担保事项时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表
决权过半数通过。如因股东均为表决
事项的关联方造成该次表决无非关
联股东参与时，公司可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。 | （四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和 |
| 大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应当
于上一会计年度结束后的六个月内
举行。 | 临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程规定的其他情
形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会召集
人通知的其他具体地点。股东大会将
设置会场，以现场会议形式召开。
公司应提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场 | 第五十条 公司召开股东会的地点为：公
司住所地或股东会召集人通知的其他具
体地点。股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。
公司应提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 |
| 会议召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。 | 2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知。董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 |
| 法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条
单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向 |
| 以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到提议后五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 股东自行召集股东大会
的，应当在发出股东大会通知前书面
通知公司董事会并将有关文件报送
证券交易所备案。在股东大会决议公
告之前，召集股东大会的股东合计持
股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向北
京证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于百
分之十。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，公司董事会和董事
会秘书将予配合，并及时履行信息披
露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会之外的
其他用途。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，公司董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召 |
| 的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。 | 集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 股东大会的提案内容应
当符合法律、行政法规和本章程的有
关规定，属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项。 | 第五十八条 股东会的提案内容应当符合
法律、行政法规和本章程的有关规定，属
于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十五条 召集人应在年度股东大
会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会召开十五日前以 | 第六十条 召集人应在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应于会议召开十五日前以公告方式通 |
| 公告方式通知各股东。
发出召开股东大会的通知后，会议召
开前，召集人可以根据《公司法》和
有关规定，发出催告通知。
公司计算前述“二十日”、“十五日”
的起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 | 知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起
始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名及联系方
式；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会网络或其他方式投票的开 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 |
| 始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9：30 ，其结
束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3：00 。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个交易日，且应当晚于
股东大会通知公告的披露时间。股权
登记日一经确认，不得变更。 | 不多于七个工作日，且应当晚于股东会通
知公告的披露时间。股权登记日一经确
认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、北京证券交易所业务规
则规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章、北京
证券交易所业务规则规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。确需延期或者 |
| 取消。确需延期或者取消的，公司应
当在股东大会原定召开日前至少二
个交易日公告，并说明延期或者取消
的具体原因；延期召开的，应当在公
告中说明延期后的召开日期。 | 取消的，召集人应当在股东会原定召开日
前至少二个工作日公告，并说明延期或者
取消的具体原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十九条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 | 第六十四条 公司董事会和其他召集人应
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和在授权范围
内表决。两者具有同等的法律效力。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和在授权范围内表决。两者
具有同等的法律效力。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东书面授权
委托书以及被代理股东之前述证件。
非自然人股东应由法定代表人（执行
事务合伙人、负责人）或者法定代表
人（执行事务合伙人、负责人）委托
的代理人出席会议。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东书面
授权委托书以及被代理股东之前述证件。
非自然人股东应由法定代表人（执行事务
合伙人、负责人）或者法定代表人（执行
事务合伙人、负责人）委托的代理人出席
会议。
法定代表人（执行事务合伙人、负责人） |
| 法定代表人（执行事务合伙人、负责
人）代表非自然人股东出席会议的，
应出示本人有效身份证原件、法定代
表人（执行事务合伙人、负责人）的
身份证复印件（加盖非自然人股东单
位公章）等能证明其具有法定代表人
资格的有效证明和持股凭证；
由法定代表人（执行事务合伙人、负
责人）的代理人代表非自然人股东出
席会议的，代理人应出示本人有效的
身份证原件、非自然人股东的法定代
表人（执行事务合伙人、负责人）的
身份证复印件（加盖非自然人股东单
位公章）、非自然人股东的法定代表
人（执行事务合伙人、负责人）依法
出具的书面授权委托书（加盖非自然
人股东单位公章）等证明文件。 | 代表非自然人股东出席会议的，应出示本
人有效身份证原件、法定代表人（执行事
务合伙人、负责人）的身份证复印件（加
盖非自然人股东单位公章）等能证明其具
有法定代表人资格的有效证明和持股凭
证。
由法定代表人（执行事务合伙人、负责人）
的代理人代表非自然人股东出席会议的，
代理人应出示本人有效的身份证原件、非
自然人股东的法定代表人（执行事务合伙
人、负责人）的身份证复印件（加盖非自
然人股东单位公章）、非自然人股东的法
定代表人（执行事务合伙人、负责人）依
法出具的书面授权委托书（加盖非自然人
股东单位公章）等证明文件。 |
| 第六十二条 股东应当以书面形式委
托代理人。股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临
时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示； | 第六十七条 股东应当以书面形式委托代
理人。股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| （五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能
力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司
在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托
书所作出的表决仍然有效。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十六条 召集人和公司聘请的律
师应依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师应依
据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，不担任公司董事职务的高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长召集和主持；副董
事长不能履行或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或者两位以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的副董事长
主持）主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推 |
| 如果因任何理由，股东无法选举会议
主持人，应当由出席会议的持有最多
表决权股份的股东（包括股东代理
人）担任会议主持人。 | 举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主持
人，应当由出席会议的持有最多表决权股
份的股东（包括股东代理人）担任会议主
持人。 |
| 第六十九条 公司制定《股东大会议
事规则》，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
《股东大会议事规则》应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会表决
通过。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
《股东会议事规则》应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会表决通过。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应做出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条 除涉及本公司商业秘密
不能在股东大会上公开外，董事、监
事、高级管理人员应当在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员应当在
股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十二条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数 | 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的 |
| 及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。 | 股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册、代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册、代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续 |
| 会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及北京证券交易所报告。 | 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及北京证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条股 东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过之外
的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过之外的其他事
项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以 | 第八十二条下 列事项由股东会以特别决 |
| 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30% 的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在1年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 |
| 计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 公司股东大会审议下列影
响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并
披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或
者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对
控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等； | 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公司股东会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审
议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股
子公司提供担保）、提供财务资助、变更
募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持
股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交
易所申请股票转板（以下简称申请转板）
或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务规
则及本章程规定的其他事项。 |
| （四）重大资产重组、股权激励、员
工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证
券交易所申请股票转板（以下简称申
请转板）或向境外其他证券交易所申
请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业
务规则及本章程规定的其他事项。 | |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决
议公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。如因股东均为表决事项的
关联方造成该次表决无非关联股东
参与时，公司可以按照正常程序进行
表决，并在股东大会决议公告中作出
详细说明。
关联交易是指公司或者其控股子公
司等其他主体与公司关联方之间发
生的交易，包括本条规定的交易和日
常经营范围内发生的可能引致资源
或者义务转移的事项。交易包括下列
事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交
易行为）；
（二）对外投资（含委托理财、对子 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如因股东均为表
决事项的关联方造成该次表决无非关联
股东参与时，公司可以按照正常程序进行
表决，并在股东会决议公告中作出详细说
明。
关联交易是指公司或者其控股子公司等
其他主体与公司关联方之间发生本条规
定的交易和日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项。交易包括
下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（指公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）； |
| 公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（指公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利；
（十二）法律、法规、中国证监会或
北京证券交易所认定的其他交易。
公司提交董事会审议的关联交易事
项，应经过独立董事专门会议审议，
并经
公司全体独立董事过半数同意，在关
联交易公告中予以披露。
公司制定《深圳市鑫汇科股份有限公
司关联交易管理制度》对关联交易事
项及决策程序进行规范。 | （四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）法律、法规、中国证监会或北京
证券交易所认定的其他交易。
公司提交董事会审议的关联交易事项，应
经过独立董事专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意，在关联交易公告
中予以披露。
公司制定《深圳市鑫汇科股份有限公司关
联交易管理制度》对关联交易事项及决策
程序进行规范。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | 删除条款 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 |
| 情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事时，应当充
分反映中小股东意见。公司股东大会
可以在董事、监事选举中推行累积投
票制。公司应制定累积投票制实施细
则。下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30 ％及以上的上
市公司选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东通报董事候选
人、监事候选人的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事（或监
事）的具体表决办法如下：
（一）为确保独立董事当选人数符合
本章程的规定，独立董事与非独立董
事的选举实行分开投票方式。具体操
作如下：
选举独立董事时，每位股东有权取得 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会选举董事时可实行累积投票制。公
司应制定累积投票制实施细则。下列情形
应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30％及以上的公司选举两
名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东通报董事候选人的
简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事的具体表
决办法如下：
（一）为确保独立董事当选人数符合本章
程的规定，独立董事与非独立董事的选举
实行分开投票方式。具体操作如下：
选举独立董事时，每位股东有权取得的投
票权数等于其所持有的股份乘以应选独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向独
立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的 |
| 的投票权数等于其所持有的股份乘
以应选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东有权取
得的投票权数等于其所持有的股份
数乘以应选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向非独立董事候选
人。
选举监事时，每位股东有权取得的表
决票数等于其所持有的股份乘以应
选监事人数的乘积数，该部分表决票
只能投向监事候选人。
（二）累积投票制的票数计算法
1．每位股东持有的有表决权的股份
数乘以本次股东大会选举董事（或监
事）人数之积，即为该股东本次累积
表决票数。
2．股东大会进行多轮选举时，应根
据每轮选举应当选举董事（或监事）
人数重新计算股东累积表决票。
3．公司董事会秘书应当在每轮累积
投票表决前，宣布每位股东的累积表
决票数，任何股东、公司独立董事、
公司监事、本次股东大会监票人或见
证律师对宣布结果有异议时，应立即
进行核对。
（三）投票方式
1．股东投票时，在其选举的每名董
事（或监事）候选人的表决栏中，注 | 投票权数等于其所持有的股份数乘以应
选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向非独立董事候选人。
（二）累积投票制的票数计算法
1．每位股东持有的有表决权的股份数乘
以本次股东会选举董事人数之积，即为该
股东本次累积表决票数。
2．股东会进行多轮选举时，应根据每轮
选举应当选举董事人数重新计算股东累
积表决票。
3．公司董事会秘书应当在每轮累积投票
表决前，宣布每位股东的累积表决票数，
任何股东、公司独立董事、本次股东会监
票人或见证律师对宣布结果有异议时，应
立即进行核对。
（三）投票方式
1．股东投票时，在其选举的每名董事候
选人的表决栏中，注明其投向该董事候选
人的累积表决票数。投票时只投同意票，
不投反对票和弃权票。
2．所有股东均有权按照自己的意愿（代
理人应遵守委托人授权书指示），将累积
表决票数分别或全部集中投向任一董事
候选人。
3．股东对某一个或某几个候选人集中或
分散行使的投票总数多于其累积表决票
数时，该股东投票无效，视为放弃该项表
决。
4．股东对某一个或某几个董事候选人集 |
| 明其投向该董事或监事候选人的累
积表决票数。投票时只投同意票，不
投反对票和弃权票；
2．所有股东均有权按照自己的意愿
（代理人应遵守委托人授权书指
示），将累积表决票数分别或全部集
中投向任一董事（或监事）候选人。
3．股东对某一个或某几个候选人集
中或分散行使的投票总数多于其累
积表决票数时，该股东投票无效，视
为放弃该项表决。
4．股东对某一个或某几个董事（或
监事）候选人集中或分散行使的投票
总数等于或少于其累积表决票数时，
该股东投票有效，累积表决票与实际
投票数的差额部分视为放弃。
（四）董事（或监事）当选
1．表决完毕后，由股东大会监票人
清点票数，并公布每个董事（或监事）
候选人的得票情况，依照本章程确定
的董事或监事总人数，根据董事（或
监事）
候选人所得票数多少，决定董事（或
监事）人选，得票多者当选。董事（或
监事）的得票数必须超过出席股东大
会股东所持有效表决权股份（以未累
积的股份数为准）的二分之一。
2．若当选人数少于应选董事（或监
事），但已当选董事（或监事）人数 | 中或分散行使的投票总数等于或少于其
累积表决票数时，该股东投票有效，累积
表决票与实际投票数的差额部分视为放
弃。
（四）董事当选
1．表决完毕后，由股东会监票人清点票
数，并公布每个董事候选人的得票情况，
依照本章程确定的董事总人数，根据董事
候选人所得票数多少，决定董事人选，得
票多者当选。董事的得票数必须超过出席
股东会股东所持有效表决权股份（以未累
积的股份数为准）的二分之一。
2．若当选人数少于应选董事，但已当选
董事人数超过本章程规定的董事会成员
人数三分之二以上时，则缺额在下次股东
会上选举填补；若当选人数不足本章程规
定的董事会成员人数三分之二以上，则应
对未当选董事候选人进行第二轮选举；若
经第二轮选举仍未达到本章程规定人数
的三分之二，则应在本次股东会结束后两
个月内再次召开股东会对缺额董事进行
选举。
3．若获得超过参加会议的股东所持有效
表决股份数（以未累积的股份数为准）二
分之一以上选票的董事候选人多于应当
选董事人数时，则按得票数多少排序，取
得票数较多者当选。
4．若因两名或两名以上候选人的票数相
同，其全部当选将导致当选人数超过该次 |
| 超过本章程规定的董事（或监事）会
成员人数三分之二以上时，则缺额在
下次股东大会上选举填补；若当选人
数不足本章程规定的董事（或监事）
会成员人数三分之二以上，则应对未
当选董事（或监事）候选人进行第二
轮选举；若经第二轮选举仍未达到本
章程规定人数的三分之二，则应在本
次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事（或监事）进
行选举。
3．若获得超过参加会议的股东所持
有效表决股份数（以未累积的股份数
为准）二分之一以上选票的董事（或
监事）候选人多于应当选董事（或监
事）人数时，则按得票数多少排序，
取得票数较多者当选。
4．若因两名或两名以上候选人的票
数相同，其全部当选将导致当选人数
超过该次股东大会应选人数，从而不
能决定其中当选者时，则对该候选人
进行第二轮选举。以所得投票表决权
数较多并且所得投票表决权数占出
席股东大会股东所持股份总数（以未
累积的股份数为准）二分之一以上者
当选。
若第二轮选举仍不能决定当选者时，
则应在下次股东大会另行选举。若由
此导致董事（或监事）会成员不足本 | 股东会应选人数，从而不能决定其中当选
者时，则对该候选人进行第二轮选举。以
所得投票表决权数较多并且所得投票表
决权数占出席股东会股东所持股份总数
（以未累积的股份数为准）二分之一以上
者当选。
若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应
在下次股东会另行选举。若由此导致董事
会成员不足本章程规定三分之二以上时，
则应在本次股东会结束后两个月内再次
召开股东会对缺额董事进行选举。
再次选举应以实际缺额为基数实行累积
投票制。 |
| 章程规定三分之二以上时，则应在本
次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事（或监事）进
行选举。
再次选举应以实际缺额为基数实行
累积投票制。 | |
| 第八十五条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会不得
对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 第八十七条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公 |
| 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对 | 第九十四条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 |
| 所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。点票结果应当记入会议记录。 | 组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。点票结果应当记入会议记
录。 |
| 第九十三条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 |
| 第九十四条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间在股东大会决议通过相
关选举提案之时。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间在股东会决议通
过相关选举提案之时。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后两个月
内实施具体方案 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不得担任公司的董
事： | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 |
| （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选的，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或全国中小企业
股份转让系统有限责任公司（以下简
称“全国股转公司”）认定为不适合
担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或规范性文件
规定的其他不得担任公司董事的情 | 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证
券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股
份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）认定为不适合担任公司董
事和高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或规范
性文件规定的其他不得担任公司董事的
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其 |
| 形。
财务总监作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职业资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作 3年以
上。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 履职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期届
满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司应当和董事签订合同，明确公司
和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和本章程的责
任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。合同中涉及提前解除董事 | 第一○○条 董事由股东会选举或更
换，任期三年，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期届满，可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董
事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和本章程的责任以及公司因
故提前解除合同的补偿等内容。合同中涉
及提前解除董事任职的补偿内容应当符
合公平原则，不得损害公司合法权益，不
得进行利益输送。 |
| 任职的补偿内容应当符合公平原则，
不得损害公司合法权益，不得进行利
益输送。 | |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和 | 第一○一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； |
| 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一○○条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 | 第一○二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意，董事对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情 |
| 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的其他勤勉义务。 | 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一○一条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会
会议的，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。 | 第一○三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议
的，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。 |
| 第一一八条 公司设董事会，对股东
大会负责，执行股东大会决议。董事
会应当依法履行职责，确保公司遵守
法律、行政法规和本章程的规定，公
平对待所有股东，并关注其他利益相
关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合
法律、行政法规的要求、专业结构合
理。
第一一九条 董事会由五名董事组
成，设董事长一名，副董事长一名，
由全体董事过半数选举产生。董事会
设独立董事两名，其中至少包括一名
会计专业人士。 | 第一○九条 公司设董事会，对股东会负
责，执行股东会决议。董事会应当依法履
行职责，确保公司遵守法律、行政法规和
本章程的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、
行政法规的要求、专业结构合理。董事会
由五名董事组成，设董事长一名，副董事
长一名，由全体董事过半数选举产生。董
事会设独立董事两名，其中至少包括一名
会计专业人士。 |
| 第一二○条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方 | 第一一○条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 |
| 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）制订本章程的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设
置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六） | 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八 制订本章程的修改方案；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四 听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十五）决定公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 项规定的情形收购本公司股份。
（十七）法律、行政法规、部门规章
和本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 | |
| 第一二一条 董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。 | 第一一一条 董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。 |
| 第一二二条 董事会应当制定董事会
议事规则，明确董事会的议事方式和
表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决
策。《董事会议事规则》作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东大会审
议通过。 | 第一一二条 董事会应当制定董事会议事
规则，明确董事会的议事方式和表决程
序，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。《董事会议事
规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会审议通过。 |
| 第一二三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
公司重大事项应当由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总经理等行使。 | 第一一三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
公司重大事项依法或本章程应当由董事
会集体决策的，不得将董事会行使的职权
授予董事长、经理等行使。 |
| 第一三○条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； | 第一一四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议； |
| （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法
定由董事会行使的职权授予董事长、经理
等行使。 |
| 第一三一条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一一五条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或
者两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一三二条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前通知全体董事和监事。董事
会会议议题应当事先拟定，并提供足
够的决策材料。 | 第一一六条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。 |
| 第一三三条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或监事
会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一一七条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 第一三四条 董事会召开临时董事会
会议，应当在会议召开三日前通知全
体董事，通知可以采取书面邮寄通知
的方式，也可以采用电话、电子邮件、
传真、电子交换数据等方式。遇有紧
急事项，在通知全体董事的前提下，
可以随时召开临时董事会，但召集人 | 第一一八条 董事会召开临时董事会会
议，应当在会议召开三日前通知全体董
事，通知可以采取书面邮寄通知的方式，
也可以采用电话、电子邮件、传真、电子
交换数据等方式。遇有紧急事项，在通知
全体董事的前提下，可以随时召开临时董
事会，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 应当在会议上作出说明。 | |
| 第一三五条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一一九条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一三六条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一二○条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一三七条 董事与董事会会议决议
事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该等董事
会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过，但
本章程规定的关联担保等事项的表
决方式从其规定。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一二一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足三人的，应当
将该事项提交股东会审议。 |
| 第一三八条 董事会决议以记名投票
方式表决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用书面表决或
通讯表决的方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。 | 第一二二条 董事会召开会议可采用现场
或电子通信方式。
董事会决议以记名投票方式表决，并经与
会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用书面表决或通讯表决
的方式进行并作出决议，并由参会董事签 |
| | 字。 |
| 第一三九条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
独立董事对董事会议案投反对票或
者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。 | 第一二三条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 |
| 第一四○条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名，董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限不少于十
年。 | 第一二四条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名，
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于十年。 |
| 第一四一条 董事会会议记录包括以
下内容： | 第一二五条 董事会会议记录包括以下内
容： |
| （一）会议召开的时间、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他
事项。 | （一）会议召开的时间、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事
项。 |
| 第一四二条 董事应当对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法律
或者本章程，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。 | 删除条款 |
| 第二节 独立董事 | 第三节 独立董事 |
| 第一○六条 独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关
规定执行。 | 第一二六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 第一○七条 公司建立独立董事制
度，独立董事是指不在公司担任除董
事及董事会专门委员会委员外的其
他职务，并与其所受聘的公司及其主 | 删除条款 |
| 要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
公司董事会设独立董事两名，独立董
事人数不得少于董事会成员的三分
之一。
独立董事应当符合法律法规、部门规
章、规范性文件、北京证券交易所业
务规则和公司制定的《独立董事工作
制度》有关独立董事任职资格、条件
和要求的相关规定。
独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律和本章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，关注公司股
东的合法权益不受损害。
独立董事每届任期与公司其他董事
相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。 | |
| 第一○九条 下列人员不得担任独立
董事或被提名为独立董事候选人：
（一）存在《公司法》规定的不得担
任董事、监事、高级管理人员的情形
的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或者全国股转公
司采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期 | 第一二七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见
的；
（六）最近三十六个月内受到证券交
易所或全国股转公司公开谴责或三
次以上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规
定，作为失信联合惩戒对象被限制担
任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连
续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能出席也不委托其他
董事出席董事会会议被董事会提请
股东大会予以撤换，未满十二个月
的；
（九）在公司或者其控制企业任职的
人员及其直系亲属和主要社会关系；
（十）直接或间接持有公司1%以上股
份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（十一）在直接或间接持有公司 5%
以上股份的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系
亲属； | （四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| （十二）在公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业任职的人员；
（十三）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自控制的企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
（十四）在与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自控制的企业有
重大业务往来的单位担任董事、监事
或者高级管理人员，或者在有重大业
务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（十五）最近十二个月内曾经具有前
述（九）到（十四）所列情形之一的
人员；
（十六）北京证券交易所规定的其他
情形。
前款第（十二）项、第（十三）项及
第（十四）项的公司控股股东、实际
控制人控制的企业，不包含根据《上
市规则》第 12.1条规定，与公司不
构成关联关系的企业。 | |
| 第一○八条 担任独立董事应当符合
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有 | 第一二八条 担任独立董事应当符合下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 |
| 关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合相关法律规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、北京证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 | 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合相关法律法规和本章程规定的
独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
北京证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一二九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 第一一○条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 | 删除条款 |
| 百分之一以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决
定。
第一一一条 独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办上市公司
审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
独立董事应当亲自出席董事会会议。
因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第一一二条 除出现本章程第九十七
条、第一百零九条规定的情况以及
《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。 | |
| 第一一三条 独立董事行使下列特别 | 第一三○条 独立董事行使下列特别职 |
| 职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 | 权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一三一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一三二条 公司建立全部由独立董事参 |
| | 加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增条款 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一一四条 公司建立独立董事专门
会议制度，定期或者不定期召开独立
董事专门会议，审议有关事项。独立
董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
下列事项应当经公司独立董事专门 | 条款删除 |
| 会议审议，并由公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一一五条 独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签 | 条款删除 |
| 字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第一一六条 公司给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
第一一七条 除非法律和本章程另有
规定，本章程中上述第一节关于董事
的规定适用于独立董事。本章程有关
独立董事的规定待公司根据实际情
况另行确定执行时间。 | |
| 新增条款 | 第一三三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一三四条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事两名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。 |
| 第一二五条 公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人； | 第一三五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错 |
| （四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集
人认
为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。 | 更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一三六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一二四条 董事会设置审计委员
会，董事会可以根据需求设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会和董事会认为需要
设立的其他专门委员会。董事会各专
门委员会的议事规则由董事会制定，
明确专门委员会的人员构成、委员任
期、职责范围、议事规则和档案保存
等相关事项。
各专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，在董事
会的统一领导下，为董事会决策提供
建议、咨询意见。专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。 | 第一三七条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。 |
| 专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。 | |
| 第一二六条 公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 | 第一三八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| 第一二七条 公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、 | 第一三九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 |
| 员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一二八条 董事会应当建立严格的
审查和决策程序，超过董事会决策权
限的事项必须报股东大会批准；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。以
下相关交易应由董事会审议：
以上所称“交易”为非关联交易，包
括下列事项：公司购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关
的交易行为），对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司及购买银行理财产品除
外），租入或租出资产，签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营
等），赠与或受赠资产，债权或债务
重组，研究与开发项目的转移，签订
许可协议、放弃权利等中国证监会及 | 删除条款 |
| 北京证券交易所认定的其他交易达
到下列标准的：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10% 以
上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（六）未达到本章程规定的股东大会
审议权限的对外担保由董事会审议
批准。
董事会审议对外担保事项时，必须经
出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。
（七）公司与关联自然人发生的交易 | |
| （提供担保除外）金额在 30万以上
的关联交易，公司与关联法人发生的
成交金额占公司最近一期经审计总
资产绝对值0.2%以上的交易，且超过
300万元的关联交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免予按照前款规定披
露或审议。 | |
| 第一二九条 董事长由公司董事担
任，以全体董事的过半数选举产生。 | 删除条款 |
| 第五节 总经理和其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一四七条 公司设总经理、副总裁、
财务总监和董事会秘书，均由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总裁、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照
有关法律法规和本章程的规定进行。
公司控股股东、实际控制人及其关联
方不得干预高级管理人员的正常选
聘程序，不得越过股东大会、董事会
直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任
合同，明确双方的权利义务关系。高
级管理人员的聘任和解聘应当履行
法定程序，并及时披露。合同中涉及
提前解除高级管理人员任职的补偿
内容应当符合公平原则，不得损害公 | 第一四○条 公司设总经理、副总裁、财
务总监和董事会秘书，均由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总裁、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关
法律法规和本章程的规定进行。公司控股
股东、实际控制人及其关联方不得干预高
级管理人员的正常选聘程序，不得越过股
东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，
明确双方的权利义务关系。高级管理人员
的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时
披露。合同中涉及提前解除高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得
损害公司合法权益，不得进行利益输送。 |
| 司合法权益，不得进行利益输送。 | |
| 第一四八条 本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形同时适用于公
司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定同时适用于高级管理人
员。 | 第一四一条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于
公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一四九条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一四二条 在公司控股股东单位担任除
董事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一五○条 总经理每届任期三年，
连聘可以连任。 | 第一四三条 总经理每届任期三年，连聘
可以连任。 |
| 第一五一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（一）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（二）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监等高级管理人员；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管 | 第一四四条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 理人员；
（七）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议，非董事总经
理在董事会上没有表决权。 | 总经理列席董事会会议。 |
| 第一五二条 总经理应当制订总经理
工作细则，报董事会审议通过后实
施。 | 第一四五条 总经理应当制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一五三条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一四六条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一五四条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。
其他高级管理人员对总经理负责，其
他高级管理人员根据总经理授权协
助总经理工作。 | 第一四七条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 新增条款 | 第一四八条 副总裁对总经理负责，根据
总经理授权协助总经理工作。 |
| 第一四三条 公司设董事会秘书一
名，由董事会聘任或者解聘。 | 第一四九条 公司设董事会秘书，负责股
东会和董事会议的筹备、投资者关系管 |
| 第一四四条 董事会秘书负责信息披
露事务、股东大会和董事会议的筹
备、投资者关系管理、股东资料管理
等工作。
董事会秘书作为公司高级管理人员，
为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常
履职行为。
董事会秘书应当具备履行职责必需
的财务、管理、法律专业知识及相关
工作经验，具有良好的职业道德和个
人品德。
第一四五条 董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第一四六条 董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文
件及本章程的有关规定。 | 理、股东资料管理以及文件保管，办理信
息披露事务等工作。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履
行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董事
会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应当具备履行职责必需的财
务、管理、法律专业知识及相关工作经验，
具有良好的职业道德和个人品德。 |
| 第一五五条 高级管理人员违反法律
法规和本章程规定，致使公司遭受损
失的，公司董事会应当采取措施追究
其法律责任。 | 第一五○条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。 |
| | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一五一条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 |
| 第六章 监事会（第一五六条至第一
七三条） | 全章节删除 |
| 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一七四条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。控股股东、实际控
制人及其关联方应当尊重公司财务
的独立性，不得干预公司的财务、会
计活动。 | 第一五二条 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。控股股东、实际控制人及其关联
方应当尊重公司财务的独立性，不得干预
公司的财务、会计活动。 |
| 第一七五条 公司会计年度采用公历
日历年制，即每年公历一月一日起至
十二月三十一日止为一会计年度。
公司在每一会计年度结束之日起4个
月内披露年度报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内披露中
期报告，在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起的1个月内披露
季度报告。 | 第一五三条 公司会计年度采用公历日历
年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一会计年度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。 |
| 上述定期报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一七六条 公司的财务报告应当在
召开年度股东大会的二十日以前置
备于公司，供股东查阅。公司的每个
股东都有权得到本章提及的财务报
告。 | 删除条款 |
| 第一七七条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一五四条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 |
| 第一七八条 公司利润分配的原则：
公司实施积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展，保持利润分配政策
的一致性、合理性和稳定性，并符合
法律、法规的相关规定。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意
见。
公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营
能力，并坚持如下原则：
1. 按法定顺序分配的原则；
2. 存在未弥补亏损、不得分配的原
则；
3. 公司持有的本公司股份不得分配
利润的原则。 | 部分合并至第一五六条 |
| 第一七九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一五五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一八○条 公司的利润分配政策如
下：
（一）利润分配的原则
1.公司实施积极的利润分配政策，重
视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，保持利润分配政
策的一致性、合理性和稳定性，并符 | 第一五六条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
1.公司实施积极的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，保持利润分配政策的一致性、
合理性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。公司董事会和股东会对利润分配 |
| 合法律、法规的相关规定。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、监事和公众投资者的意
见。
2.公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的
原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分
配利润的原则。
（二）利润分配的决策程序和机制
1.在每个会计年度结束后，公司管理
层、董事会结合本章程、公司盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出合
理的利润分配预案，并由董事会制
订、修改并审议通过后提交股东大会
批准。独立董事应对利润分配方案的
制订或修改发表独立意见并公开披
露。对于公司当年未分配利润，董事
会在分配预案中应当说明使用计划
安排或者原则。
2.董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，并详细
记录管理 | 政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
2.公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，
并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利
润的原则。
（二）利润分配的决策程序和机制
1.在每个会计年度结束后，公司管理层、
董事会结合本章程、公司盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出合理的利润分
配预案，并由董事会制订、修改并审议通
过后提交股东会批准。独立董事应对利润
分配方案的制订或修改发表独立意见并
公开披露。对于公司当年未分配利润，董
事会在分配预案中应当说明使用计划安
排或者原则。
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，并详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事发表的明确
意见、董事会投票表决情况等内容，形成
书面记录作为公司档案妥善保存。董事会
审议股票股利利润分配具体方案时，应当
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。 |
| 层建议、参会董事的发言要点、独立
董事发表的明确意见、董事会投票表
决情况等内容，形成书面记录作为公
司档案妥善保存。董事会审议股票股
利利润分配具体方案时，应当考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
3.独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
4.监事会应当对董事会制订或修改
的利润分配方案进行审议，并经过半
数监事通过。若公司年度盈利但未提
出现金分红方案，监事应就相关政
策、规划执行情况发表专项说明或意
见。监事会应对利润分配方案和股东
回报规划的执行情况进行监督。
5.股东大会应根据法律法规、本章程
的规定对董事会提出的利润分配方
案进行审议表决。为切实保障社会公
共股股东参与股东大会的权利，董事
会、独立董事和符合条件的股东可以
公开征集其在股东大会上的投票权，
并应当通过多种渠道（包括但不限于
电话、传真、邮箱、互动平台等）主
动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。 | 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
4. 股东会应根据法律法规、本章程的规
定对董事会提出的利润分配方案进行审
议表决。为切实保障社会公共股股东参与
股东会的权利，董事会、独立董事和符合
条件的股东可以公开征集其在股东会上
的投票权，并应当通过多种渠道（包括但
不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配的具体政策
1. 公司利润分配可采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式。具备现金分红条件的，公司应当
采用现金分红进行利润分配，在确保足额
现金股利分配、保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，为保持股本扩张与业
绩增长相适应，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
2. 公司实施现金分红时应当同时满足以
下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告 |
| （三）利润分配的具体政策
1.公司利润分配可采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式具备现金分红条件的，
公司应当采用现金分红进行利润分
配，在确保足额现金股利分配、保证
公司股本规模和股权结构合理的前
提下，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，公司可以采用股票股利方式进
行利润分配。
2.公司实施现金分红时应当同时满
足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值、且
现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报
告。
3.现金分红的间隔和比例
在满足现金分红条件、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
为保证利润分配的连续性和稳定性， | 出具标准无保留意见的审计报告。
3. 现金分红的间隔和比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东会召开后进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
为保证利润分配的连续性和稳定性，如无
重大投资计划或重大资金支出发生，并且
满足现金分红条件时，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。公
司在实施上述现金分配股利的同时，可以
派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 |
| 如无重大投资计划或重大资金支出
发生，并且满足现金分红条件时，公
司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。公司在实施
上述现金分配股利的同时，可以派发
股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处
理。重大投资计划或重大资金支出指
以下情形之一： | 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。重大
投资计划或重大资金支出指以下情形之
一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且超
过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。
公司应当及时行使对子公司的股东权利，
根据子公司本章程的规定，促成子公司向
公司进行现金分红，并确保该等分红款在
公司向股东进行分红前支付给公司。
（四）利润分配政策的调整
1.公司根据外部经营环境、生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得损害股东权益、不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，有关调整利润
分配政策的议案需经公司董事会审议后
提交公司股东会批准。
2.如需调整利润分配政策，应由公司董事
会根据实际情况提出利润分配政策调整
议案，有关调整利润分配政策的议案，需 |
| （1）公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产
的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产
的30%。
公司应当及时行使对子公司的股东
权利，根据子公司本章程的规定，促
成子公司向公司进行现金分红，并确
保该等分红款在公司向股东进行分
红前支付给公司。
（四）利润分配政策的调整
1.公司根据外部经营环境、生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要确
需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得损害股东权益、不得
违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议
案需经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准。
2.如需调整利润分配政策，应由公司
董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整议案，有关调整利润分配政
策的议案，需事先征求独立董事及监
事会的意见，利润分配政策调整议案
需经董事会全体成员过半数（其中包
含三分之二以上独立董事）表决通过 | 事先征求独立董事的意见，利润分配政策
调整议案需经董事会全体成员过半数（其
中包含三分之二以上独立董事）表决通
过。经董事会审议通过的利润分配政策调
整方案，由董事会提交公司股东会审议。
3. 董事会需在股东会提案中详细论证和
说明原因，股东会审议公司利润分配政策
调整议案，需经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上审议通过。为充分听
取中小股东意见，公司应通过提供网络投
票等方式为社会公众股东参加股东会提
供便利，必要时独立董事可公开征集中小
股东投票权。
4. 公司保证调整后的利润分配政策不违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司承诺严格按照公司章程及公司依法
依规制定的相关规定进行利润分配。 |
| 并经半数以上监事表决通过。经董事
会、监事会审议通过的利润分配政策
调整方案，由董事会提交公司股东大
会审议。
3.董事会需在股东大会提案中详细
论证和说明原因，股东大会审议公司
利润分配政策调整议案，需经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之
二以上审议通过。为充分听取中小股
东意见，公司应通过提供网络投票等
方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利，必要时独立董事可公开征
集中小股东投票权。
4.公司保证调整后的利润分配政策
不违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。公司承诺本次公开发行股
票并上市后将严格按照本章程及《深
圳市鑫汇科股份有限公司上市后三
年内股东分红回报规划》的相关规定
进行利润分配。 | |
| 第一八一条 股东违规占用公司资金
的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一五七条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。 |
| 新增条款 | 第一五八条 公司的公积金用于弥补公司 |
| | 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。 |
| 第三节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一八二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监
督。。 | 第一五九条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一八三条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一六○条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一六一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中， |
| | 应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一六二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一六三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一六四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第四节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一八四条 公司应当聘用取得符合
《证券法》规定的会计师事务所，进
行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。 | 第一六五条 公司应当聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所，进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一八五条 公司聘用会计师事务所
应当由董事会审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第一六六条 公司聘用、解聘会计师事务
所应当由董事会审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第一八六条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一六七条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一八七条 会计师事务所的审计费
用或费用确定方式由股东大会决定。 | 第一六八条 会计师事务所的审计费用或
费用确定方式由股东会决定。 |
| 第一八八条 董事会提出解聘或者不
再续聘会计师事务所的提案时，应提
前 15 天事先通知会计师事务所，并
向股东大会说明原因。公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明原因并说明公司有无不
当情形。 | 第一六九条 董事会提出解聘或者不再续
聘会计师事务所的提案时，应提前 15天
事先通知会计师事务所，并向股东会说明
原因。公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明原因并说明公司有无不当情形。 |
| 第八章 信息披露与透明度（第一八九
条至一九七条） | 删除章节 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一九八条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以电话方式进行；
（六）以公告方式送出；
（七）本章程规定的其他形式。 | 第一七○条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以信函邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以电话方式进行；
（六）以公告方式送出；
（七）本章程规定的其他形式。 |
| 第一九九条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 | 第一七一条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。 |
| 第二○○条 公司召开股东大会的会
议通知，以公告、专人送达、邮件、
传真、电子邮件、短信、电子数据交 | 第一七二条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行，可以同时以专人送达、
邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据 |
| 换等可以有形地表现所载内容的数
据电文形式进行。 | 交换等可以有形地表现所载内容的数据
电文形式进行。 |
| 第二○一条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送达、邮件、电子邮件、
传真、短信、公告、电子数据交换等
可以有形地表现所载内容的数据电
文或本章程规定的其他形式进行。 | 第一七三条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、
短信、公告、电子数据交换等可以有形地
表现所载内容的数据电文或本章程规定
的其他形式进行。 |
| 第二○二条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送达、邮件、电子邮件、
传真、短信、公告、电子数据交换等
可以有形地表现所载内容的数据电
文或本章程规定的其他形式进行。 | 条款删除 |
| 第二○三条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第3个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司
通知以电话、传真等快速通讯方式作
出，以通知到达被送达人之日为送达
日期；公司通知以电子交换数据方式
作出，以通知进入被送达人的接收的
电子交换系统之日为送达日。 | 第一七四条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以电话、传真等快速通讯方式作
出，以通知到达被送达人之日为送达日
期；公司通知以电子交换数据方式作出，
以通知进入被送达人的接收的电子交换
系统之日为送达日。 |
| 第二○四条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 | 第一七五条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。 |
| 第二○五条 公司指定《中国证券报》 | 第一七六条 公司指定《中国证券报》《证 |
| 《证券时报》等至少一种中国证监会
指定的报刊作为刊登公司公告和其
他需要披露信息的报刊；北京证券交
易所网站作为刊登公司公告和其他
需要披露信息的网站。 | 券时报》等至少一种中国证监会指定的报
刊作为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊；北京证券交易所网站作为刊登
公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 |
| 第二○六条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一七七条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。 |
| 新增条款 | 第一七八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第二○七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日
内在一家全国性报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 第一七九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在一家全
国性报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第二○八条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司 | 第一八○条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者 |
| 或者新设的公司承继。 | 新设的公司承继。 |
| 第二○九条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在一家全国性报纸上公告。 | 第一八一条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在一家全国性报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第二一○条 公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。 | 第一八二条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。 |
| 第二一一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在一家全国性报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一八三条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在一家全国性报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一八四条 公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 |
| | 义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在一家全国性报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 新增条款 | 第一八五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 新增条款 | 第一八六条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第二一二条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一八七条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二一三条 公司因下列原因解散： | 第一八八条 公司因下列原因解散： |
| （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第二一四条 公司有本章程第二一三
条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第一八九条 公司有本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二一五条 公司因本章程第二一三
条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成 | 第一九○条 公司因本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司 |
| 清算组进行清算。 | 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二一六条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一九一条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二一七条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内
在一家全国性报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。债权人
申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第一九二条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在一家全
国性报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。债
权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第二一八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或 | 第一九三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。 |
| 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 第二一九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一九四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 第二二○条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第一九五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 |
| 第二二一条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承 | 第一九六条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 担赔偿责任 | |
| 第二二二条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。 | 第一九七条 公司被依法宣告破产的，依
照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二二三条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一九八条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二二四条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第一九九条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 |
| 第二二五条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 | 第二○○条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
| 第二二六条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。 | 第二○一条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第十二章 争议解决 | 删除 |
| 第二二七条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及本章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决，
协商不成的，可依法向公司住所地有
管辖权的法院起诉。 | 删除条款 |
| 第十三章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二二八条 除非本章程上下文另有
规定，本章程中下列术语具有如下含
义：
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50% 以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足50% ，但
依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够支配、
实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、
子女。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。
（六）中国证监会，是指中国证券监
督管理委员会。
（七）证券交易所，是指北京证券交 | 第二○二条 除非本章程上下文另有规
定，本章程中下列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
（五）中国证监会，是指中国证券监督管
理委员会。
（六）证券交易所，是指北京证券交易所。 |
| 易所。 | |
| 第二二九条 本章程所述“法律”是
指中华人民共和国（仅为本章程的目
的，不包括台湾地区、香港特别行政
区和澳门特别行政区）境内现行有效
适用和不时颁布适用的法律、行政法
规、部门规章、地方性法规、地方政
府规章以及具有法律约束力的政府
规范性文件等，但在与“行政法规”
并用时特指中国全国人民代表大会
及其常务委员会通过的法律规范。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第二○三条 董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 |
| 第二三一条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理部
门最近一次核准登记／备案后的中
文版章程为准。 | 第二○四条 本章程以中文书写，其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在市场监督管理部门最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二三○条 本章程所称“以上”、“以
内”、“内”、“不少于”、“前”，均含
本数；“低于”、“多于”、“超过”、“过”
不含本数。 | 第二○五条 本章程所称“以上”、“以内”、
“内”、“不少于”、“前”，均含本数；“低
于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 |
| 第二三二条 本章程由公司董事会负
责解释。 | 第二○六条 本章程由公司董事会负责解
释。 |
| 第二三三条 《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监事会议事
规则》为本章程附件，可以对本章程
相关规定作进一步的具体规定，但其 | 第二○七条 《股东会议事规则》《董事会
议事规则》为本章程附件，可以对本章程
相关规定作进一步的具体规定，但其内容
如与本章程规定内容不一致的，以本章程 |
| 内容如与本章程规定内容不一致的，
以本章程为准。 | 为准。
本章程与国家有关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件规定相冲突，以及本章
程未尽事宜，均以国家有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件为准。 |
| 第二三四条 本章程经公司股东大会
审议通过之日起生效实施，修订时亦
同。 | 第二○八条 本章程经公司股东会审议通
过之日起生效实施，修订时亦同。 |
