朱老六(831726):子公司管理制度
长春市朱老六食品股份有限公司 子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日 召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理 制度（无需股东会审议）》之子议案《关于制定<子公司管理制度>的议案》，表 决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为加强对长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，明确职责，维护公司合法权益，促进公司规范运作和健康发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《长春市朱老六食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指由公司实际控制的、依据我国境内法律法规和境外有关法律设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括： （一）公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（能够控制其董事会决策）的子公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议控股或相对控股而能够实施实际控制权的公司。 第三条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。 第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定，参照执行公司的各项管理制度，公司的管理制度明确规定适用于子公司的，子公司应当执行。 第二章 董事、监事、高级管理人员的管理 第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利，由公司总经理决定委派或提名子公司董事、董事、财务负责人、监事（如有）等，子公司总经理、副总经理等高级管理人员依照子公司的章程产生，但该类人员的提名须征求公司总经理的意见。公司总经理对子公司前述由总经理指派的人员进行统一管理和监督，并有权根据需要依法对公司的委派人员作出适当调整。 第七条 公司通过推荐、委派、选举等方式产生子公司的董事、财务负责人、监事等，实现对子公司的治理监控。公司派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员的职责： （一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规，依法经营，规范运作； （三）依据子公司的经营策略和风险管理，建立起相应的经营计划、风险管理程序； （四）保证子公司发展战略、管理制度、董事会（如有）及股东会决议的贯彻执行； （五）忠诚、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受损害； （六）定期或应公司要求向公司汇报所任子公司的生产经营情况，以及向公司报告信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度所规定的重大事项； （七）列入子公司董事会（如有）、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；未经公司批准，公司委派的董事、监事不得参与表决和决策； （八）承担公司交办的其他工作。 第九条 子公司的董事、监事、总经理等高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立业务合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三章 子公司的信息披露管理 第十条 子公司应及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司经营产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。 第十一条 子公司应在其股东会、董事会、监事会结束后两个工作日内将会议决议以及有关会议资料报公司董事会秘书备案。 第十二条 未经公司董事长或董事会书面授权，子公司董事、经理及其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。如业务需要，确需对外披露公司重大信息的，应与公司信息披露的内容一致，并事先通知公司董事会秘书，由公司董事会秘书核查并书面确认后方可披露。 第四章 经营及投资决策管理 第十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，各子公司根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。 第十四条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。 第十五条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。 第十六条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司，由公司协助子公司解决、处理。 第十七条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。 第十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全过程管理，实现投资效益最大化。 第十九条 子公司发生以下交易，应经过子公司董事会（或董事）审议并及时报告公司： （一）大额的资产购置、出售、租入、租出； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （四）赠与或者受赠资产； （五）债权或者债务重组； （六）研究与开发项目的转移； （七）签订许可协议； （八）签订重大合同； （九）公司认定的其他交易。 第二十条 子公司董事会（或董事）应当以股东利益为出发点，兼顾公司长远发展目标和经营规划，制定以现金分红为主的利润分配政策。子公司每年利润分配预案必须由其公司董事会（或董事）结合公司章程的规定以及盈利情况、资金供给情况和经营发展情况制定分配方案。 第二十一条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，应对融资项目进行可行性论证后，向公司提交可行性报告，由公司相关机构批准后方可实施。 第二十二条 子公司需要提供对外担保、互相担保，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续，并不得给公司造成损失。未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押。 第二十三条 子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部进行审核，并通过公司董事会秘书提请董事长和董事会，经公司董事会或股东会审议后，子公司方可办理相关手续。 第二十四条 子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司相关部门的业务管理办法进行。 第二十五条 经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应按照相关规章制度，对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 财务管理 第二十六条 子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。 第二十七条 子公司应按照《企业会计准则》《企业会计制度》等国家法律、法规的有关规定，遵循公司财务统一的会计政策及会计估计、会计变更等，参照公司财务管理制度，制订子公司财务管理制度，并报送公司财务部门备案，按照制订的财务管理制度实施财务管理，开展会计核算和报表编制，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。 第二十八条 子公司应按月向公司财务部门报送月、季、半年、年度财务报表。子公司应当按照对外披露财务会计信息的要求，其财务报表接受公司委托的审计机构审计。 第二十九条 子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、权益变动表、对外提供担保和抵押明细表等。 第三十条 子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和法定代表人签名后上报。子公司的财务负责人和法定代表人对子公司报送的会计报表和财务报告的真实性、准确性、可靠性负责。 第三十一条 子公司负责人不得违反规定对外借款，不得越权进行支付签批，对于违反财务规定的行为，子公司财务人员有权拒绝付款，必要时可以直接向公司总经理、公司财务部门报告。 第三十二条 子公司应严格按照公司年度下达的经营目标，妥善安排各项预算，采取各种措施，完成预定的预算目标。预算完成情况将作为考核子公司经营管理层的主要依据。 第三十三条 子公司进行对外融资、担保、抵押、资产处置等涉及公司财务管理的敏感性行为，应经公司相关职能部门、公司总经理、财务部门评估并书面确认后，按相关决策权限报董事长、董事会、股东会决定。 第六章 考核与激励 第三十四条 子公司应对董事、监事、高级管理人员的薪酬进行管理，应依据年度经营目标达成情况，对其进行绩效考核与管理。 第三十五条 子公司应参考公司绩效体系，建立指标考核体系，对除董事、监事、高级管理人员以外的人员实施综合考评，并依据目标责任完成情况和个人考评分值实施奖惩。子公司绩效考核和奖惩方案经子公司董事会或董事批准，应报公司总经理批准生效。 第三十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担相应的损害赔偿及相关法律责任。 第七章 审计监督 第三十七条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。 第三十八条 公司内审部根据公司相关内部审计工作制度具体负责子公司审计。必要时，公司内审部门可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。 第三十九条 公司内部审计内容主要包括：国家有关法律、法规的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第四十条 子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程全力配合，不得敷衍和阻挠。 第四十一条 经批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第八章 附则 第四十二条 本制度适用于公司各子公司，同时也适用于子公司控股（或实际控制）的子公司。 第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。 第四十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。 第四十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 长春市朱老六食品股份有限公司 董事会 2025年 7月 31日 中财网
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