朱老六(831726):关联交易管理制度
长春市朱老六食品股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日 召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理 制度（尚需股东会审议）》之子议案《关于修订<关联交易管理制度>的议案》， 表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为进一步加强长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定，制订本制度。 第二条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司关联方发生的可能引致转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： 1.直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； 2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3.公司关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4.直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 5.在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 （二）公司的关联自然人是指： 1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东； 2.公司的董事及高级管理人员； 3.本条第（一）款第 1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4.本款第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5.在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公允原则； （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （六）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件； （七）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第二章 关联交易价格的确定和管理 第六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第七条 定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加 10%的合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第八条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间 支付。 （二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理： 1.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±10%时，由财务部报公司总经理办公会审批，按照公司总经理办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事会备案。 2.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±10%时，由公司总经理办公会报董事会审批，按照董事会确定的清算价格进行清算。 （三）每季度结束后 30天内，公司财务部应将上年度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会备案。 （四）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （五）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第三章 关联交易的批准 第九条 应当披露的关联交易，经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十条 公司与关联自然人发生的成交金额低于 30万元的关联交易及与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以下（不包含 0.2%）或金额低于 300万元的关联交易，由公司董事会授权法定代表人批准。 第十一条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易及关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易且金额超过 300万元的关联交易由董事会审批。 第十二条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应提供评估报告或者审计报告，由董事会向股东会提交预案，经股东会批准后生效。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十三条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用第九条至第十一条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照公司章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十四条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条、第十一条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 第十六条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人，不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 （四）公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。 第十七条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十八条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十九条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。董事会对有关关联交易事项表决时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。但对关联方提供担保的决议，还需经出席董事会会议的无关联关系的 2/3以上董事审议同意。 （五）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第二十一条 公司对涉及本制度第十二条的关联交易在公司股东会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东会上应当放弃对该议案的投票权。 第二十二条 公司与关联方达成以下的交易，可免于按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第二十三条 公司应置备关联交易的资料，供股东查询。关联交易的资料应包括以下内容： （一）交易日期、交易地点； （二）有关各方的关联关系； （三）交易及其目的的简要说明； （四）交易的标的、价格及定价政策； （五）关联方在交易中所占权益的性质及比重； （六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见； （七）独立董事关于本次交易的独立意见； （八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明。 （九）保荐机构或独立财务顾问意见（如有）。 第四章 附则 第二十四条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，保存期限不少于十五年。 第二十六条 本制度自公司股东会审议通过后施行。 第二十七条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。 长春市朱老六食品股份有限公司 董事会 2025年 7月 31日 中财网
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