流金科技(834021):独立董事专门会议工作制度
北京流金岁月传媒科技股份有限公司独立董事专门会议工 作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京流金岁月传媒科技股份有限公司于 2025年 7月 30日召开了第四届 董事会第七次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度》议案之 子议案《修订<独立董事专门会议工作制度>》议案，本制度自公司股东会审议 通过之日起生效实施。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 北京流金岁月传媒科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为充分发挥独立董事在北京流金岁月传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京流金岁月传媒科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，对所议事项进行独立研讨。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，公司董事会办公室承担独立董事专门会议的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司董事、高级管理人员及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第二章 职责权限 第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交公司董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 议事规则 第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。两名及以上独立董事可提议召开独立董事专门会议临时会议。 第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十条 独立董事专门会议的通知应于会议召开前 3日发出，可采用专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式进行通知。但是情况紧急，经全体独立董事同意，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知。 召集人或本制度第九条规定的两名及以上独立董事可自行发出会议通知和会议材料，也可委托公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员发出会议通知和会议材料。 第十一条 独立董事专门会议通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议讨论的议题； （四）会议召集人或自行召集人； （五）独立董事审议所必需的会议材料； （六）独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式的至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容。 第十二条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并进行表决。 独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意见及表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席会议。 第十三条 每一名独立董事有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。 第十四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者其他方式召开。 第十五条 会议主持人应当提请出席会议的独立董事对各项议案发表明确的意见。独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第十六条 议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会独立董事对议案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手、记名投票等方式进行。 第十七条 独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。 第十八条 独立董事专门会议对讨论事项形成的决议包括下列内容： （一）所讨论事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）所讨论事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 第十九条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当至少包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式； （二）会议召集人和主持人； （三）独立董事亲自出席和受托出席的情况； （四）会议议程； （五）会议审议议案； （六）独立董事发表的意见； （七）每项议案的表决方式和表决结果。 （八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十条 独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事和会议记录人应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议的会议通知、会议决议和会议记录等会议文件由公司董事会办公室保存，保存期限不少于 10年。 第二十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 北京流金岁月传媒科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 31日 中财网
 |