ST纳川(300198):参股权益管理办法
福建纳川管材科技股份有限公司 参股权益管理办法 目 录 第一章 总则 ........................................................ 3 第二章 组织与职责 .................................................. 4 第三章 参股权益管理 ................................................ 5 第四章 附则 ........................................................ 7 第一章 总则 第一条 为规范福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司参股权益管理行为，完善公司治理体系，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合伙企业法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司参股企业类型（包括公司制企业及合伙企业）的特点，特制定本办法。 第二条 本办法中所称参股权益，指公司及全资公司、控股企业（以下简称“子企业”）持有的未纳入公司合并报表范围且未实际控制的企业权益，包括但不限于公司制企业的股权、合伙企业的财产份额或其他类似权益。 第三条 本办法所称“项目牵头实施主体”，是指参股权益项目具体开展、实施部门或单位。 第四条 本办法所称“权益代表”，是指公司或子企业向参股企业派遣的股东代表、合伙人代表，以及由公司或子企业提名并经参股企业相应权力机构（包括但不限于股东会、董事会、监事会、合伙人会议等）选举产生或聘任的董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人委派代表。 第五条 本办法所称参股权益管理，是指为依法行使公司及子企业对所持参股权益（包括股权、合伙份额等）的资产收益、重大决策、选择管理者等权利，明确管理职责，系统管理参股企业信息，制定处置策略和风险防范措施等一系列行为的总称。其主要内容包括: （一）根据公司决策、所持股份/出资比例及参股企业章程/合伙协议，依法推选或罢免公司外派董事、监事、高级管理人员或合伙人代表； （二）权益代表参加参股企业的相应权力机构（包括股东会、董事会、监事会、合伙人会议、投资决策委员会等），审议和表决相关议案，为行使股东/合伙人权利提供决策支持； （三）及时、准确、全面掌握参股企业经营及财务信息，识别和分析权益管理风险； （四）根据参股企业发展情况，适时研究提出后续投资、退出或调整方案并组织实施。 第六条 参股权益管理包括对重大事项、日常事项、外派权益代表和权益信息的管理。重大事项是指参股企业进行出资、增资、减资、权益变动（包括股权转让、合伙份额转让等）、合并、分立、变更、退出、解散、清算等事项，以及参股企业涉及对公司行使股东/合伙人权利产生重大影响的事项和对公司权益产生重大影响的经营事项；日常事项是指除重大事项以外的其他管理事项。 第七条 公司参股权益管理遵循以下原则： （一）归口管理。董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）作为公司参股权益归口管理部门，负责参股权益管理的组织、研究、协调工作，负责组织制定统一的参股权益管理制具投资、可供出售金融资产等，公司针对不同类型的参股权益实施差异化的管理策略； （三）协调联动。董秘办应发挥后台支持作用，把握行业和政策动向，综合相关职能部门意见，提供专业支持和服务；权益代表履行前台管理职责，通过参股企业相应权力机构或参与日常经营活动，贯彻公司决策意见，防范投资风险，保持前后台良性互动； 第八条 本办法适用于公司及子企业对参股企业权益（包括但不限于公司制企业的股权、合伙企业的财产份额及其他类似权益）的管理。 第二章 组织与职责 第九条 董秘办为参股权益归口管理部门，统一负责公司参股权益管理信息报送、治理机构管理、权益代表服务，以及子企业参股权益管理考核和沟通协调工作，负责参股权益投资管理等相关工作。主要职责包括： （一）负责公司持有参股权益的治理机构监督，包括但不限于股东会、董事会、监事会、合伙人会议等； （二）负责公司持有参股权益的价值管理，主要包括组织研究和提出权益增资或处置建议，组织有关部门、单位和权益代表对参股权益进行跟踪研究等； （三）为公司权益代表提供后台支持服务，开展外派专职权益代表管理； （四）指导、监督、评价子企业参股权益管理工作； （五）负责组织参股权益投资及增资投资的评审、备案等相关工作； （六）根据需要，可以聘请外部专家或中介机构提供咨询意见，或组成专项小组提出意见。 第十条 公司各部门及子企业应按照以下分工履行参股权益管理职责： （一）财务中心负责参股权益管理相关产权管理工作，负责收缴公司持有参股企业的收益分配，依照《企业会计准则》规定，收集参股企业财务报表及其他财务信息，负责参股权益投资相关财务核算与确认，了解参股企业财务状况，并进行财务分析，提出改善经营的建议； （二）人力资源部负责参股企业权益代表（含董事、监事及合伙人代表）的人选推荐以及专职权益代表的薪酬福利管理、履职管理等； （三）法务部负责就参股权益重要管理事项所涉法律问题提出审核意见或专业建议； （四）审计部负责参股权益管理的审计，发现问题及时提出整改建议； （五）各子企业根据职能定位和业务需要负责业务范围内参股权益管理相关工作，并及时报送参股权益管理信息，明确参股权益管理部门及责任人，与董秘办建立日常联系与沟通机制； 第三章 参股权益管理 第一节 治理机构管理及权利行使 第十一条 公司及子企业根据所持权益比例，通过权益代表对参股企业行使《公司法》《合伙企业法》及企业章程/合伙协议规定的出资人/合伙人权利。 第十二条 公司及子企业应支持参股企业治理机构规范运作，充分发挥权益代表作用，通过权益代表体现本企业的决策意见。其中： （一）公司制企业通过股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）行使权利； （二）合伙企业通过合伙人会议、投资决策委员会等机构行使权利。 第十三条 董秘办应组织相关职能部门进行专业审核，征求权益代表意见，并形成议案分析及表决建议，履行相应决策程序。审核内容应包括： （一）公司制企业的“三会”议案； （二）合伙企业的重大事项决议。 第十四条 公司参股权益管理决策程序中，事项信息的收集及获取按以下流程执行：在涉及参股权益相关事项时，权益代表应将相关事项的背景信息、需求或诉求及时向董秘办报告。 董秘办通过对口联系机制或其他合适途径，会同权益代表，及时获取事项的具体信息，并对事项进行初步评估，明确参股权益管理的决策流程。如有必要，董秘办可组织相关部门、单位进行调查了解事项的具体背景。 （一）重大决策事项：由董秘办或项目牵头实施主体组织研究提出建议，经权益代表及相关职能部门会审，报总经理办公会研究决策，报请公司董事长审批后，权益代表按审批意见进行表决；如重大决策事项按上市公司监管规定和要求需履行董事会、股东会等程序的，按监管规定和要求履行相应决策程序，并做好信息披露工作； （二）日常管理事项：由董秘办或项目牵头实施主体组织研究提出建议，通过特殊事项请示流程，经权益代表及相关职能部门会审，相关分管领导（含分管参股权益事项、相应事项对应职能管理等）审核审定，公司总经理审批后，权益代表按审批意见进行表决。 第十五条 子企业参股权益管理决策程序中，事项信息的收集及获取按以下流程执行：子企业在涉及参股权益相关事项时，权益代表应将相关事项的背景信息、需求或诉求及时向子企业报告，子企业应通过内部流程后，及时向董秘办报告相关信息。如有必要，董秘办可组织相关部门、单位进行调查了解事项的具体背景。 （一）重大决策事项：由子企业履行内部决策程序后，将相关材料报送董秘办审核，经总经理办公会审批通过后，由权益代表按审批意见行使表决权。如重大决策事项按上市公司监管规定和要求需履行董事会、股东会等程序的，按监管规定和要求履行相应决策程序，并做好信息披露工作； 第二节 权益信息管理 第十六条 权益代表应当建立并维护公司与参股企业之间的信息沟通渠道，负责权益信息报送、跟踪和落实，确保权益信息及时完整、准确地报送至公司。如未能按照要求报送相关信息，对公司权利行使造成不利影响，应按照《员工奖惩管理制度》予以处罚；特殊情况下可以减轻或免于处罚。 第十七条 董秘办负责统筹公司参股权益信息管理工作。各子企业管理部门应督促各参股企业指定联系人，负责收集、整理并向董秘办报送参股企业权益变动及财务统计信息，并对重大事项建立即时报告机制。 第十八条 根据公司管理要求和参股企业的具体情况收集和管理参股权益信息。主要信息包括： （一）参股企业的基本信息，主要包括公司的章程、合伙协议、营业执照信息、企业沿革及股权结构，涵盖股东名单、持股比例和出资情况等。 （二）治理结构和决策信息，主要包括股东会、董事会、监事会及合伙人会议的议案、决议和表决情况等，参股企业的年度经营计划、股东权益变动、重大投资及调整和融资方案等重要决策文件如有也应包含在内。 （三）收益分配信息，主要包括公司利润分配政策、年度分配方案及分配决议。 （四）管理人员相关信息，主要包括董事、监事和高级管理人员的选举决议、薪酬方案和考核办法。 （五）经营业绩信息，主要包括财务报表、经营情况报告、董事会和总经理的工作报告以及权益代表的述职报告等。 （六）参股企业的价值分析需要收集相关的内外部审计报告、经营分析报告、财务季报、年报等信息，并关注可能影响企业价值的法律纠纷及风险应对措施的情况。 第十九条 子企业应指定专职部门及人员负责参股权益信息管理工作，与公司董秘办建立日常对接机制，及时报送参股企业的权益变动、经营状况及其他重大事项信息，确保所提供信息的真实、准确和完整。 第二十条 报送权益信息应有时效性，相关责任人应在权益信息收集及获取当日通过企业微信、邮件、即时通讯软件等渠道报送，针对重大、特别事项应在3日内书面报告。 第二十一条 公司对参股权益管理信息实行严格的保密管理制度。所有知悉未公开权益信息的人员均须履行保密义务，严禁在信息披露前泄露公司制企业的重大经营决策、权益变动事项或合伙企业的份额变动、收益分配等敏感信息。涉及上市公司内幕信息的，应严格遵循证券监管规定，完整登记内幕信息知情人情况，并配合上市公司履行信息披露义务。 第二十二条 公司对参股权益变动实行统一管理、分级审批制度。董秘办作为归口管理部门，负责统筹协调公司及子企业的参股权益变动管理工作，包括但不限于公司制企业的股权变动和合伙企业的财产份额变动等事项。所有权益变动行为必须遵循法律法规、监管规定及公司章程要求。 第二十三条 参股权益变动应当由权益代表或业务部门提出书面申请，经董秘办组织研究后，形成变动方案。方案经相关职能部门会审后，按照公司规定的审批权限和程序履行决策手续。涉及合伙企业的权益变动，应当同时符合合伙协议的相应约定；涉及上市公司的，应当遵守信息披露相关规定。 第四节 参股权益风险管理 第二十四条 相关部门和单位根据自身职责，承担相应的风险管理责任，有效防控风险。 （一）项目牵头实施主体、权益代表在日常业务操作中应主动识别和管理风险，建立风险识别、评估与管控机制，在业务操作层面及时发现并应对风险事件； （二）董秘办及子企业权益管理部门在业务管理过程中，通过定期的风险评估与分析，识别潜在的风险点。在职能管理过程中发现的风险，必须及时向相关业务部门发出预警，并制定风险预防和应对措施，形成详细的风险预防报告，确保相关部门采取必要的管控措施，防止风险蔓延，保障管理层能够及时调整战略方向； （三）公司应通过内部审计、合规检查及独立监控等手段，对参股权益管理的风险管控效果实施评估，以此及时识别潜在风险事项，确保公司能够在最短时间内发现重大风险并立即采取应对措施。 各责任主体应当牢固树立风险管理意识，将风险防控贯穿于参股权益管理全过程，建立健全的风险识别与评估机制，针对风险制定有效的管控措施，建立持续监控机制，并及时发现并预警潜在的风险。所有风险事件应依法依规处置，切实维护出资人权益。 第二十五条 加强财务管控，及时获取参股企业财务报告、审计报告，掌握财务状况、经营成果等信息。注重投资回报，根据公司章程等督促参股企业及时分红。严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，应当加强风险排查。 第四章 附则 第二十六条 本办法未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规、监管规定以及参股企业章程/合伙协议的相关约定执行。如本办法与国家现行法律、法规及规范性文件存在冲突，以国家法律法规及规范性文件的规定为准。 中财网
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