钧达股份(002865):北京市天元律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见 京天股字（2025）第 502号 致：海南钧达新能源科技股份有限公司 海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2025年 7月 31日在苏州市工业园区协鑫广场 15F召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《海南钧达新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《海南钧达新能源科技股份有限公司第四届董事会第七十八次会议决议公告》《海南钧达新能源科技股份有限公司第四届董事会第七十九次会议决议公告》《海南钧达新能源科技股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 公司董事会于 2025年 6月 27日召开第四届董事会第七十八次会议，做出决议召集本次股东会，授权公司董事长负责公告和通函披露前的核定、确定本次股东会召开的相关具体事宜。2025年 7月 16日，公司通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》，该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2025年 7月 31日 14:30在苏州市工业园区协鑫广场 15F召开，由董事长陆小红主持，完成了全部会议议程。公司 A股股东可以参与现场投票，也可以通过网络进行投票，公司 A股股东的网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2025年 7月 31日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2025年 7月 31日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。公司 H股股东可通过现场或委托投票形式参与本次股东会。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计持有公司有表决权股份 64,410,517股，占公司有表决权股份总数的 22.1458%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的 A股股东及股东代表（含股东代理人）共计 2人，共计持有公司有表决权股份 51,803,865股，占公司 A股股东持有表决权股份总数的 22.7794%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的 A股股东共计 274人，共计持有公司有表决权股份 12,322,352股，占公司 A股股东持有表决权股份总数的 5.4184%。 其中，公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的A股股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）274人，代表公司有表决权股份 12,322,352股，占公司 A股股东持有表决权股份总数的 5.4184%。 3、出席本次股东会现场会议的 H股股东及股东代理人共计持有公司有表决权股份 284,300股，占公司 H股股东持有表决权股份总数的 0.4482%。 除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。在参与网络投票的股东代表资格及 H股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、 本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： （一）审议通过《关于增加注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数三分之二以上（含）通过。 表决情况：同意64,294,477股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8198%；反对110,740股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1719%；弃权5,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0082%。 其中，H股投票结果为：同意284,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意12,206,312股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.0583%；反对110,740股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8987%；弃权5,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0430%。 表决结果：通过。 （二）审议通过《关于修订与制定公司内部治理制度的议案》 表决情况：同意62,756,170股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的97.4316%；反对1,647,447股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.5577%；弃权6,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0107%。 其中，H股投票结果为：同意284,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意10,668,005股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.5744%；反对1,647,447股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.3696%；弃权6,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0560%。 表决结果：通过。 （三）审议通过《关于调整独立董事2025年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意64,267,836股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7785%；反对134,662股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2091%；弃权8,019股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0124%。 其中，H股投票结果为：同意284,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意12,179,671股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8421%；反对134,662股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0928%；弃权8,019股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0651%。 表决结果：通过。 （四）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》 表决情况：同意64,296,125股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8224%；反对108,492股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1684%；弃权5,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0092%。 其中，H股投票结果为：同意284,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意12,207,960股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.0717%；反对108,492股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8804%；弃权5,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0479%。 表决结果：通过。 （五）审议通过《关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的议案》 本议案下全部子议案采用累积投票方式表决。 5.01 选举陆徐杨先生为第五届董事会非独立董事 表决情况：同意53,733,500票，占出席会议有效表决权的83.4235%。其中，H股投票情况为：同意284,300票；中小投资者投票情况为：同意1,645,335票。 表决结果：通过 5.02 选举徐晓平先生为第五届董事会非独立董事 表决情况：同意53,639,407票，占出席会议有效表决权的83.2774%。其中，H股投票情况为：同意284,300票；中小投资者投票情况为：同意1,551,242票。 表决结果：通过 5.03 选举徐勇先生为第五届董事会非独立董事 表决情况：同意52,426,451票，占出席会议有效表决权的81.3942%。其中，H股投票情况为：同意284,300票；中小投资者投票情况为：同意338,286票。 表决结果：通过 5.04 选举张满良先生为第五届董事会非独立董事 表决情况：同意53,727,118票，占出席会议有效表决权的83.4136%。其中，H股投票情况为：同意284,300票；中小投资者投票情况为：同意1,638,953票。 表决结果：通过 5.05 选举郑洪伟先生为第五届董事会非独立董事 表决情况：同意53,531,292票，占出席会议有效表决权的83.1096%。其中，H股投票情况为：同意284,300票；中小投资者投票情况为：同意1,443,127票。 表决结果：通过 （六）审议通过《关于公司换届选举第五届董事会独立非执行董事的议案》 本议案下全部子议案采用累积投票方式表决。 6.01 选举沈文忠先生为第五届董事会独立非执行董事 表决情况：同意53,739,751票，占出席会议有效表决权的83.4332%。其中，H股投票情况为：同意284,300票；中小投资者投票情况为：同意1,651,586票。 表决结果：通过 6.02 选举茆晓颖女士为第五届董事会独立非执行董事 表决情况：同意53,748,691票，占出席会议有效表决权的83.4471%。其中，H股投票情况为：同意284,300票；中小投资者投票情况为：同意1,660,526票。 表决结果：通过 6.03 选举马树立先生为第五届董事会独立非执行董事 表决情况：同意53,741,881票，占出席会议有效表决权的83.4365%。其中，H股投票情况为：同意284,300票；中小投资者投票情况为：同意1,653,716票。 表决结果：通过 6.04 选举张亮先生为第五届董事会独立非执行董事 表决情况：同意53,741,891票，占出席会议有效表决权的83.4365%。其中，H股投票情况为：同意284,300票；中小投资者投票情况为：同意1,653,726票。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： _______________ 朱小辉 经办律师（签字）：________________ 曾祥娜 ________________ 魏茹梦 本所地址：北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033 2025年 7月 31日 中财网
 |