益生股份(002458):董事会议事规则
山东益生种畜禽股份有限公司 董事会议事规则 山东益生种畜禽股份有限公司 二○二五年八月 山东益生种畜禽股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《山东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司董事会的提议、召集、通知、召开、表决、记录等事项适用本规则。 第三条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会临时会议不定期召开。 第二章 董事会的组成及其职权 第五条 公司设董事会，对股东会负责。 第六条 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事、一名职工代表董事。董事会设董事长一人，可以设副董事长。 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十一条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审批权限如下： （一）对外投资 单笔对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产的百分之二十，且连续十二个月累计低于公司最近一期经审计总资产的百分之五十的，由董事会审议批准。 单笔对外投资金额在公司最近一期经审计净资产的百分之二十以上的，应报股东会批准。 （二）收购出售资产 连续十二个月内，公司购买或者出售资产总额或成交金额（以较高者作为计算标准）累计在公司最近一期经审计总资产百分之三十以内的，由董事会审议批准。 （三）委托理财 连续十二个月内，公司委托理财金额累计低于最近一期经审计净资产的百分之五十，由董事会审议批准。 （四）对外担保 公司对外担保事项（包括但不限于资产抵押、质押等）除应当经董事会全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。涉及关联担保的，应当取得非关联董事的三分之二以上通过。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查。 达到《公司章程》第四十七条所列情形的担保时，还应提交公司股东会审议批准。 （五）关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以上的关联交易，或者与关联法人发生的交易金额在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值大于百分之零点五小于百分之五的关联交易，由董事会审议批准。 （六）对外捐赠 单笔对外捐赠金额低于公司最近一期经审计净资产的百分之二十，且连续十二个月累计低于公司最近一期经审计总资产的百分之五十的，由董事会审议批准。 单笔对外捐赠金额在公司最近一期经审计净资产的百分之二十以上的，应报股东会批准。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 1、单笔对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产的百分之十的，授权董事长批准。 2、购买或者出售资产单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的百分之八的，授权董事长批准。 3、委托理财的单笔金额低于公司最近一期经审计净资产的百分之十的，授权董事长批准。 4、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以下的关联交易，或者与关联法人发生的交易金额在人民币三百万元以下，或者与关联法人发生的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的关联交易，授权董事长批准。 5、单笔对外捐赠金额低于公司最近一期经审计净资产的百分之十的，授权董事长批准。 第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或不履行职务或者无副董事长时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 董事会会议的召集和通知 第十五条 董事会会议由董事长召集和主持。 第十六条 董事会召开定期会议，董事会办公室应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。 董事会召开临时会议的通知方式为：书面(专人送出、邮件)或者电话等通讯方式；通知时限为：会议召开前两日。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。 第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或者二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称、联系方式、提议日期； （二）提议所依据的事实和理由； （三）明确和具体的会议议案； （四）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章 董事会会议的召开 第二十条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十一条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （三）委托人的签字、日期等。 第二十二条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十三条 会议召开方式 董事会会议可以采用现场会议和电子通信的方式召开。 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用电子通信或者现场与电子通信相结合的方式进行。 第二十四条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五章 董事会会议的表决和决议 第二十六条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十七条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十八条 决议的形成 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须经公司全体董事过半数对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十九条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十一条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十二条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十三条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事专门会议审议的，说明独立董事专门会议审议情况； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第三十四条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六章 董事会会议的记录和档案保存 第三十五条 会议录音、录像 董事会会议可以视需要进行全程录音、录像。 第三十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第三十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十八条 档案保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料；董事代为出席的授权委托书；会议录像、录音资料；表决票；经与会董事、董事会秘书和记录人签字确认的会议记录；会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第七章 附则 第三十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、 “低于”，不含本数。 第四十条 本规则未尽事宜，按照国家有关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规则如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或者修订后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本规则进行修订。 第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十二条 本规则自公司股东会审议通过之日生效，修改时亦同。 中财网
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