益生股份(002458):防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
山东益生种畜禽股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他 关联方资金占用制度 山东益生种畜禽股份有限公司 二○二五年八月 山东益生种畜禽股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范和加强山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，有效防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司及控股子公司资金的行为，维护公司及其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《山东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用是指，公司及控股子公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。 第二章 防范资金占用的原则与措施 第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用非公允的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法利益。 第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格按照《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定执行。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营 交易行为后应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第五条 公司及控股子公司不得以下列任何方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他方式。 第六条 公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等相关规定履行审批程序和信息披露义务。 第七条 公司及控股子公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的任何担保，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第八条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第九条 公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。 第十条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。 第十一条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度，确保公司的财务、会计活动不受控股股东及关联人干预。 第十二条 公司董事会及其专门委员会和其他内部机构应当独立运作，不得与控股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。公司内部机构与控股股东及其内部机构之间不得有上下级关系，确保公司具体运作不受控股股东及关联人的非法干预。 第十三条 公司业务应当独立于控股股东及关联人，公司应当采取有效措施避免同业竞争，确保控股股东及关联人控制的其他单位不从事与公司相同或者相近的业务。 第十四条 公司应当采取有效措施防止控股股东及关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第十五条 公司及控股子公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。 第十六条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人及其他关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。 第十七条 公司财务部应当严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、财务会计制度和本制度，履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用本公司资金的日常执行和控制职责。 第三章 责任与追究 第十八条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有责任，应该按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》及本制度等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第十九条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和资金占用清欠工作的第一责任人。总裁为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。 第二十条 公司董事会和股东会按照其权限和职责审议批准公司与控股股东、 实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。 第二十一条 发生资金占用的问责及罢免程序如下： （一）公司财务部和审计部应当定期对与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用情况进行核查，督促业务部门及时收款，并向财务总监报告。 （二）公司财务总监在发现控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，应当立即以书面形式报告公司总裁和董事长，同时抄送审计委员会主任委员和董事会秘书。 报告内容包括但不限于占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限、相关部门责任人及建议处分措施等。 若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人、关联方及其附属企业占用公司资金情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事、高级管理人员姓名，协助或纵容控股股东、实际控制人、关联方及其附属企业占用公司资金的情节。 （三）总裁在收到财务总监的报告后，应立即发出书面通知，要求控股股东、实际控制人及其他关联方在10个工作日内偿还，并召开总裁办公会研究确定对相关部门责任人的处分措施。 （四）控股股东、实际控制人及其他关联方在公司发出通知后10个工作日内拒不偿还的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，追究其法律责任，构成犯罪的，依法追究其刑事责任。 若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、关联方及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。 第四章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或者修订后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和修订后《公司章程》的规定执行， 并及时对本制度进行修订。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日生效，修改时亦同。 中财网
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