恒烁股份(688416):2025年第二次临时股东大会会议资料
年第二次临时股东大会 2025 会议资料 2025年8月 目 录 2025年第二次临时股东大会会议须知......................................................................2 2025年第二次临时股东大会会议议程......................................................................4 2025年第二次临时股东大会会议议案......................................................................6 议案1：《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》...........................................................................................................................................................6 议案2：《关于修订<股东会议事规则>的议案》......................................................................8 议案3：《关于修订<董事会议事规则>的议案》......................................................................9 议案4：《关于修订<独立董事制度>的议案》........................................................................10 议案5：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》....................................11议案6：《关于修订<信息披露管理制度>的议案》................................................................12 议案7：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》................................................................13 议案8：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》................................................................14 议案9：《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》....................................................15 议案10：《关于修订<对外投资管理办法>的议案》..............................................................16 议案11：《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》......................................................17 议案12：《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》..................................18议案13：《关于制定<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》..........................19恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《恒烁半导体（合肥）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定本会议须知： 一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。为了顺利参加会议，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理登记签到手续，并按规定出示相关证件原件与预约登记的材料进行查验核对。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。 主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息、损害公司和股东共同利益的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。 六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场表决采用记名投票方式进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东及股东代理人在对非累积投票议案表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、多填、错填、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写，填写完成后由大会工作人员统一收票。 七、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。 八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 九、股东出席本次股东大会所产生的一切费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿，以维护其他广大股东的利益。 十、本次股东大会由公司董事会聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音模式，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。 十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2025年7月26日披露于上海证券交易所网站的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2025年8月11日14点30分 （二）会议地点：恒烁半导体（合肥）股份有限公司（合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼）会议室 （三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 （四）股东大会召集人：董事会 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年8月11日 至2025年8月11日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程： （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决 （八）休会，统计现场表决结果 （九）复会，主持人宣布现场表决结果 （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件 （十二）现场会议结束 恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案1：《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理 工商变更登记的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司调整治理结构并对公司章程作出修订，具体情况如下： 一、取消监事会的情况 公司拟调整内部监督机构设置，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权。公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第二届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 二、变更公司注册资本 公司于2025年5月27日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由82,637,279股增加至82,929,413股。具体内容详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-027）。 三、修订《公司章程》的情况 根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，及公司注册资本变更的情况对《公司章程》进行修订，主要修订如下： 1、注册资本由“人民币8,263.7279万元”变更为“人民币8,292.9413万元”；股份数由“82,637,279股”变更为“82,929,413股”； 2、删除“监事”、“监事会”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替；3、将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”； 4、在第四章“股东和股东会”新增“第二节控股股东和实际控制人”；5、在第五章“董事会”新增第三节“独立董事”。 具体内容详见公司2025年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）及修订后的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》。 为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关授权委托人办理有关工商备案登记等具体事宜，具体变更以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。 此项议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025年8月11日 议案2：《关于修订<股东会议事规则>的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司对《股东会议事规则》作出修订。具体内容详见公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》。 此项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025年8月11日 议案3：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司对《董事会议事规则》作出修订。具体内容详见公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。 此项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025年8月11日 议案4：《关于修订<独立董事制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司对《独立董事制度》作出修订。具体内容详见公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》。 此项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025年8月11日 议案5：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》作出修订。 具体内容详见公司于 2025年 7月 26日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 此项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025年8月11日 议案6：《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司对《信息披露管理制度》作出修订。具体内容详见公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。 此项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025年8月11日 议案7：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司对《募集资金管理办法》作出修订。具体内容详见公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。 此项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025年8月11日 议案8：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司对《关联交易管理制度》作出修订。具体内容详见公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。 此项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025年8月11日 议案9：《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司对《<融资与对外担保管理制度》作出修订。具体内容详见公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《融资与对外担保管理制度》。 此项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025年8月11日 议案10：《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司对《对外投资管理办法》作出修订。具体内容详见公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理办法》。 此项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025年8月11日 议案11：《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司对《会计师事务所选聘制度》作出修订。具体内容详见公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。 此项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025年8月11日 议案12：《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司对《董事、高级管理人员离职管理制度》作出修订。 具体内容详见公司于 2025年 7月 26日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》。 此项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025年8月11日 议案13：《关于制定<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议 案》 各位股东及股东代理人： 为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司对《防范控股股东及其关联方资金占用制度》作出修订。具体内容详见公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《防范控股股东及其关联方资金占用制度》。 此项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。 现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025年8月11日 中财网
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