[HK]大健康国际(02211):建议增加法定股本及股东特别大会通告
閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易 商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有大健康國際集團控股有限公司股份，應立即將本通函連同隨附代 表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以 便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。UNIVERSAL HEALTH INTERNATIONAL GROUP HOLDING LIMITED 2211 建議增加法定股本 及 股東特別大會通告 本封面頁底部及本通函首頁所用詞彙與本通函「釋義」一節內所界定者分別具相同涵義。 股東特別大會將於二零二五年八月十九日（星期二）上午十時正假座中國遼寧省瀋陽市鐵西區北一中路14-1號2樓會議室舉行，召開股東特別大會之通告載於本通函EGM-1至EGM-2頁。股東特別大會適用的代表委任表格亦隨函附奉。此代表委任表格亦於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.uhighl.com)上發佈。 本通函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下是否計劃出席股東特別大會或其任何續會，務請閣下儘快將隨附之代表委任表格按其上印備之指示填妥，並交回本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前送達。該代表委任表格亦於香港聯合交易所有限公司的披露易網站www.hkexnews.hk及本公司網站頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 隨附文件－代表委任表格 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 大健康國際集團控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的公司，其股份於聯交所主板上市及買賣 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將舉行之股東特別大會，以考慮及（如適用）批准本通函EGM-1至EGM-2頁股東特別大會通告所載 之普通決議案 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「增加法定股本」 指 建議透過增設額外400,000,000股新未發行股份，將本公司法定股本由10,000,000美元（分為100,000,000 股每股0.1美元的股份）增至50,000,000美元（分為 500,000,000股每股0.1美元的股份） 「最後實際可行日期」 指 二零二五年七月二十八日，即本通函付印前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1美元的普通股 「股東」 指 股份之登記持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購事項」 指 認購人根據認購協議之條款及條件認購認購股份 「認購協議」 指 本公司（作為發行人）就認購事項與皇御控股有限公司（作為認購人）訂立日期為二零二五年五月十三日之認 購協議 「認購股份」 指 皇御控股有限公司根據認購協議合共認購30,440,263股股份，及「認購股份」應指其中任何一項 「美元」 指 美元，美國法定貨幣 「%」 指 百分比 UNIVERSAL HEALTH INTERNATIONAL GROUP HOLDING LIMITED 2211 執行董事： 註冊辦事處： 初川富先生（主席及首席執行官） P.O. Box 309 金東昆先生（副主席） Ugland House 趙澤華先生 Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands 獨立非執行董事： 鄭雙慶先生 香港主要營業地點： 江素惠女士 香港中環 鄒海燕先生 德輔道中19號 環球大廈 24樓2404室 敬啟者： 建議增加法定股本 及 股東特別大會通告 緒言 本通函旨在向 閣下提供將於股東特別大會上提呈之有關增加法定股本之普通決議案的資料，並向 閣下發出股東特別大會通告。 建議增加法定股本 本公司現有法定股本為10,000,000美元，分為100,000,000股每股面值0.1美元之股份。於最後實際可行日期，本公司的已發行及實繳股份數目為80,105,955股股份。 茲提述本公司日期為二零二五年七月四日之通函，內容有關認購事項。由於本公司現有法定股本不足以發行全部認購股份，董事會認為實施增加法定股本乃屬必要。 為配合認購事項及使本公司於日後有更大靈活性籌集資金以促進未來業務增長，董事會建議透過增設額外400,000,000股新未發行股份，將本公司法定股本由10,000,000美元（分為100,000,000股每股面值0.1美元之股份）增加至50,000,000美元（分為500,000,000股每股面值0.1美元之股份）。該等新股份於發行及繳足股款後，將與現有已發行股份在各方面享有同等地位。 董事會認為，增加法定股本將確保根據認購協議妥為十足配發及發行認購股份，為本公司未來集資機會提供靈活性，並促進本公司之未來業務計劃及發展，因此符合本公司及股東之整體利益。於最後實際可行日期，除根據認購協議可能發行的認購股份外，本公司目前無意發行將增加之本公司法定股本中任何部分之股份，惟日後可能或不會根據市況及本公司之財務需要發行股份。 增加法定股本須待股東於股東特別大會上以通過普通決議案方式批准，並將於獲股東在股東特別大會上批准後生效。 股東特別大會 股東特別大會將於二零二五年八月十九日（星期二）上午十時正假座中國遼寧省瀋陽市鐵西區北一中路14-1號2樓會議室舉行，會上將提呈一項普通決議案以批准增加法定股本，召開股東特別大會之通告載於本通函EGM-1至EGM-2頁。 就董事所深知，於最後實際可行日期，概無股東於增加法定股本中擁有重大權益，因此，概無股東須於股東特別大會上就該決議案放棄投票。 根據上市規則第13.39(4)條，除大會主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會上所作的任何表決須採取投票形式進行。 因此，將於股東特別大會上提呈的決議案（如股東特別大會通告所載）將以投票方式進行表決。 本公司將於股東特別大會後按上市規則第13.39(5)及13.39(5A)條所規定的方式就投票表決結果刊發公告。本通函隨附股東特別大會上適用的代表委任表格。無論閣下能否出席股東特別大會，務請盡快按照隨附之代表委任表格上印備之指示填妥表格，且無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會之指定舉行時間48小時前將表格交回本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。在股東特別大會上就所提呈之決議案所作表決將以投票方式進行。 出席股東特別大會及於會上投票的權利 於二零二五年八月十九日（星期二）名列本公司股東名冊之股東，有權出席股東特別大會並於會上投票。為符合資格出席股東特別大會及於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票必須不遲於二零二五年八月十八日（星期一）下午四時三十分送交本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪，以辦理登記。 責任聲明 本通函載有遵照上市規則而提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載的資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，及並無遺漏其他事項，足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。 推薦建議 經考慮上文所述，董事認為，增加法定股本屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。因此董事建議股東投票贊成將於股東特別大會提呈之股東特別大會通告所載決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 大健康國際集團控股有限公司 主席兼執行董事 初川富 謹啟 二零二五年八月一日 UNIVERSAL HEALTH INTERNATIONAL GROUP HOLDING LIMITED 2211 茲通告大健康國際集團控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年八月十九日（星期二）上午十時正假座中國遼寧省瀋陽市鐵西區北一中路14-1號2樓會議室召開股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情通過下列將作為本公司普通決議案提呈的決議案（不論有否作出修訂）：普通決議案 「動議藉增設額外400,000,000股股份，將本公司法定股本由10,000,000美元（分為100,000,000股每股0.1美元的股份（「股份」））增加至50,000,000美元（分為500,000,000股每股0.1美元的股份）（「增加法定股本」），有關股份於發行及繳足股款後在各方面與現有已發行股份享有同等地位並擁有權利及特權以及受本公司的組織章程大綱及組織章程細則所載條文規限；並動議授權本公司任何一名或多名董事、公司秘書及註冊辦事處提供者為或就執行及落實增加法定股本採取其認為屬必要、適宜或權宜的一切有關行動及事宜以及簽立一切有關文件，包括但不限於根據開曼群島及香港適用的法律、規則及法規的相關要求作出任何相關的登記及備案。」承董事會命 大健康國際集團控股有限公司 主席兼執行董事 初川富 香港，二零二五年八月一日 附註： (i) 凡有權出席股東特別大會及於會上投票的股東，均有權委任一位或多位（如持有兩股股份或以上）受委代表出席大會，並在投票表決時代其投票。受委代表毋須為本公司股東。本公司庫存股份持有人（如有）應於本公司股東大會上就該等庫存股份放棄投票。 (ii) 代表委任表格連同已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件之認證副本，最遲必須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）以辦理登記手續，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會（視情況而定）並於會上投票。在該情況下，該代表委任表格將被視為已撤銷論。 (iii) 於二零二五年八月十九日（星期二）名列於本公司股東名冊的股東將有權出席股東特別大會並於會上投票。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票及過戶表格必須於二零二五年八月十八日（星期一）下午四時三十分前送達本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪）以辦理登記手續。 (iv) 遞交委任代表文據後，股東仍可親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上表決，而在此情況下，委任代表文據將被視為已撤銷論。 (v) 如屬聯名股東，則由較優先的聯名股東所作出的表決（無論親身或透過受委代表）將被接受，其他聯名股東的表決將不獲受理。就此而言，優先次序按本公司股東名冊內就該等聯名持有的股權的排名先後次序而定。 中财网
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