东方雨虹(002271):半年报董事会决议
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 第八届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025年7月31日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知已于2025年7月21日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。 会议应到董事11人，实到董事11人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议通过了如下决议： 一、审议通过了《2025年半年度报告及其摘要》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 公司《2025年半年度报告全文》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司《2025年半年度报告摘要》详见公司指定信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。 此议案已经董事会审计委员会审议通过。公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 二、审议通过了《2025年半年度利润分配预案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润 564,438,410.91 元，母公司实现净利润 2,644,055,992.26元，加上母公司年初未分配利润8,290,708,901.93元，减去已实际分配的 2024 年度现金股利 2,209,518,922.21 元，截至 2025 年 6 月 30日累计可供股东分配的利润为8,725,245,971.98元。 按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，在符合利润分配政策、保障公司长期稳定发展和股东长远利益的前提下，基于对公司稳健经营和可持续发展的信心，经综合考虑公司可供分配利润规模，为积极回报公司股东，与股东共享公司经营成果，提高公司长期投资价值，公司2025 年半年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本 2,388,699,866 股扣除公司尚未完成回购注销的股权激励限售股30,750股后的总股本2,388,669,116股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.25元（含税），共计派发现金红利2,209,518,932.30 元（含税）。此外，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司尚未完成回购注销的股权激励限售股不享有参与本次利润分配的权利，剩余未分配利润结转以后年度。如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除公司尚未完成回购注销的股权激励限售股后的总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。 本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》及公司已披露的股东回报规划中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营发展情况及未来资金需求，兼顾了股东合理回报与公司的正常经营及可持续发展，不会对公司经营现金流及偿债能力产生重大影响，具备合法性、合规性及合理性。 具体情况详见2025年8月1日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2025年半年度利润分配预案的公告》。 此议案已经董事会审计委员会审议通过，公司全体独立董事同意且独立董事专门会议审议通过了此议案。公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议批准。 三、审议通过了《关于2025年半年度计提资产减值准备及核销资产的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 根据《企业会计准则》等相关规定，公司在资产负债表日对截至 2025 年 6月30日的公司各类资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分分析和评估，经减值测试，从谨慎性角度出发，公司需计提相关资产减值准备；同时，对部分预期无法收回且已全额计提坏账准备的应收账款及其他应收款进行核销。公司本次计提资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，具备合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响。 具体情况详见2025年8月1日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2025年半年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。 此议案已经董事会审计委员会审议通过。公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 四、审议通过了《关于收购智利Construmart S.A.100%股权的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 为战略性拓展海外市场，搭建国际化建筑建材零售渠道，进一步实现国际化战略布局，公司全资子公司东方雨虹海外建设发展（上海）有限公司（OYH OVERSEAS DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD.，以下简称“东方雨虹海外发展公司”）及东方雨虹国际贸易（上海）有限公司（OYH INTERNATIONAL TRADE (SHANGHAI) CO.,LTD.，以下简称“东方雨虹国际贸易公司”）于北京时间 2025 年 7 月 16日（智利时间2025年7月15日）与INVERSIONES RTB SpA、INVERSIONES DO?A TATI LIMITADA、INVERSIONES DE ATACAMA LIMITADA（合称“交易对方”或“卖方”）签署了《SHARES PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，并于2025年7月18日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签署 本次交易完成后，东方雨虹海外发展公司将持有 Construmart99%股权，东方雨虹国际贸易公司将持有Construmart1%股权。 根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，因标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 具体情况详见2025年8月1日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购智利Construmart S.A.100%股权的公告》。 五、审议通过了《关于债务重组的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 为加快债权清收，实现资金回笼，改善资产结构，优化公司财务状况，保障公司及全体股东利益，2025 年上半年，公司作为债权人通过取得部分下游客户已建成的住宅、商铺、办公用房、车位、持有的股权资产等（以下简称“抵债资产”）用于抵偿其所欠付公司款项，相关债权的账面价值共计83,870.21万元，其中已过户房产对应债权账面价值58,902.67万元、股权资产对应债权账面价值21,122.56万元、未过户已售出或已抵出资产对应债权账面价值3,844.98万元；公司作为债权人与相关债务人签订折让协议涉及相关债权的账面价值为 70.84万元；此外，公司作为债务人向债权人抵出抵债资产或自有房产用于抵偿公司欠款，相关债务的账面价值共计5,856.33万元，以上交易构成债务重组（统称“本次债务重组”）。 本次债务重组，公司作为债权人的债务重组账面价值共计83,941.05万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.37%；公司作为债务人的债务重组账面价值共计 5,856.33 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.23%，根据市公司规范运作》等相关规定，本次债务重组事项提交董事会审议，无需提交公司股东大会审议。本次债务重组事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 具体情况详见2025年8月1日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于债务重组的公告》。 此议案已经董事会审计委员会审议通过。 六、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 公司定于2025年8月18日召开2025年第二次临时股东大会，对议案二进行审议。《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 特此公告。 北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会 2025年8月1日 中财网
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