[收购]东方雨虹(002271):收购智利CONSTRUMART S.A.100%股权
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 关于收购智利Construmart S.A.100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易已经北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议审议通过。本次交易尚需经中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案审批程序，公司将协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、本次交易概述 为战略性拓展海外市场，搭建国际化建筑建材零售渠道，进一步实现国际化战略布局，公司全资子公司东方雨虹海外建设发展（上海）有限公司（OYH OVERSEAS DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD.，以下简称“东方雨虹海外发展公司”）及东方雨虹国际贸易（上海）有限公司（OYH INTERNATIONAL TRADE (SHANGHAI) CO.,LTD.，以下简称“东方雨虹国际贸易公司”）于北京时间2025年7月16日（智利时间2025年7月15日）与INVERSIONES RTB SpA（以下简称“RTB”）、INVERSIONES DO?A TATI LIMITADA（以下简称“Do?a Tati”）、INVERSIONES DE ATACAMA LIMITADA（以下简称“De Atacama”，与RTB、Do?a Tati合称“交易对方”或“卖方”）签署了《SHARES PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，并于2025年7月18日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签署 公司于2025年7月31日召开第八届董事会第三十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购智利Construmart S.A.100%股权的议案》。 根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，因标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方一 1、公司名称：INVERSIONES RTB SpA 2、注册号：76.206.632-7 3、企业类型：股份有限公司 4、成立日期：2012年4月13日 5、注册地址：Avenida Las Condes N°11.400, comuna de Vitacura, Santiago 6、主营业务：投资。 （二）交易对方二 1、公司名称：INVERSIONES DO?A TATI LIMITADA 2、注册号：76.210.586-1 3、企业类型：有限责任公司 5、注册地址：Las Ermitas N°4166,Lo Barnechea 6、主营业务：投资。 （三）交易对方三 1、公司名称：INVERSIONES DE ATACAMA LIMITADA 2、注册号：78.635.220-7 3、企业类型：有限责任公司 4、成立日期：1995年2月14日 5、注册地址：Avenida Las Condes 11.380,Of.102,comuna de Vitacura 6、主营业务：投资。 截至本公告披露日，除本次交易外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，交易对方均未被列入失信被执行人。 此外，交易对方均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1、公司名称：Construmart S.A. 2、注册号：96.511.460-2 3、企业类型：股份有限公司 4、成立日期：1986年12月2日 5、注册地址：Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva 9275, Quilicura,Chile 6、主营业务：截至本公告披露日，Construmart在智利境内拥有约31家建材超市，主要以销售建筑辅材、建筑结构材料、木材、地板、卫浴及厨房产品等，目前已发展成为智利建材零售领域头部企业。 （二）交易前后股权结构
截止 2024 年 12 月 31 日，Construmart 资产总额为 1,477.27 亿智利比索（按智利时间 2025 年 7 月 15 日协议签署日智利中央银行 Banco Central de Chile公布的汇率中间价换算约10.95亿人民币，下同），负债总额为809.50亿智利比索（约6.00亿人民币），净资产为667.78亿智利比索（约4.95亿人民币），2024年实现营业收入2,822.68亿智利比索（约20.93亿人民币），营业利润57.58亿智利比索（约0.43亿人民币），净利润为47.66亿智利比索（约0.35亿人民币）（2024年度数据经审计）。2024年Construmart息税折旧摊销前利润（EBITDA）104.19亿智利比索（约0.77亿人民币）。 截止2025年5月31日，Construmart资产总额为1,525.97亿智利比索（约11.31亿人民币），负债总额为824.30亿智利比索（约6.11亿人民币），净资产为701.67亿智利比索（约5.20亿人民币），2025年1-5月实现营业收入1,235.15亿智利比索（约9.16亿人民币），息税折旧摊销前利润（EBITDA）61.65亿智利比索（约0.46亿人民币），营业利润42.11亿智利比索（约0.31亿人民币），净利润为33.89亿智利比索（约0.25亿人民币）（2025年1-5月数据未经审计）。 （四）交易的定价依据 公司对标的公司进行了法律、财务及商业尽职调查，并出具了尽职调查报告。 根据标的公司过往的业绩表现和其业务模式、未来发展战略，公司采用收益法（“企业自由现金流折现模型”）对其进行估值，并经双方就标的公司之财务情况、业务体量及发展前景充分协商谈判后决定交易对价。经交易各方协商一致，本次交易对标的公司100%的股权价值确定为1.23亿美元（按北京时间2025年7月16日协议签署日中国人民银行公布的汇率中间价换算约8.80亿人民币，最终交易金额将根据锁箱日至交割日期间漏损情况进行调减，以实际交割时确认为准）。 EBITDA为140.00亿智利比索（约1.04亿人民币），对应EV/EBITDA分别为11.12倍、8.25倍，EV（企业价值）为股权价值减去锁箱日的净现金。 本交易采用的价格调整机制为锁箱机制，锁箱利息为0，锁箱日为2024年6月30日，最终股权价值会根据锁箱日至交割日期间标的公司的漏损情况进行调减。 （五）其他 截至目前，Construmart 不存在对外担保情况，不存在财务资助情况。 Construmart股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网，截至目前，Construmart未被列入失信被执行人。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。 四、交易协议的主要内容 交易各方已于北京时间2025年7月16日（智利时间2025年7月15日）签署《SHARES PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，协议的主要内容概述如下（本协议以英文书就，以下系公司对本协议的主要内容进行翻译与总结）： （一）协议主体： 1、卖方：RTB、Do?a Tati、De Atacama 2、买方：东方雨虹海外建设发展公司、东方雨虹国际贸易有限公司 （二）交易对价及支付方式 1、交易对价为基础购买价1.23亿美元减去锁箱日即2024年6月30日至交割日期间发生的允许漏损事项以外的漏损金额。 2、购买价格将以现金方式分两期支付： 第一期：1.13亿美元（交割日支付）； 第二期：1,000万美元作为托管金额在交割日支付至买卖双方在智利当地银行开立的托管账户，该托管金额减去锁箱日即2024年6月30日至交割日期间发生的允许漏损事项以外的漏损金额，于漏损索赔期届满后30天内由托管账户支付至卖方指定账户。 （三）成交条件 1、买卖双方在本协议中的陈述与保证于本协议签署日应在所有重大方面真实准确，且在交割日仍应在所有重大方面保持真实准确。卖方有权在协议签署之日起三十一日内，在与公司管理层进行内部审查后，对陈述与保证及/或披露清单进行更新。如发生陈述与保证及/或披露清单的更新，则买方始终可以就更新中新增事项根据本协议享有全部赔偿权或买方可自行决定终止本协议，且不再对任何一方承担进一步责任。 2、买方/卖方在交割日前未在任何重大方面违反其在本协议项下需履行的义务或遵守的任何/重大约定。 3、卖方/买方应已正式签署并向买方/卖方交付出售股份转让契据。 4、不存在任何政府机构提起或依据任何适用法律正在生效或未决的任何诉讼，也不存在任何政府机构颁布、做出、执行、公布或认定适用的判决，该等情形可能会：（A）阻止、使本协议项下的交易非法或对其进行限制，或对该交易产生其他重大变更影响；或（B）对买方在交割后对出售股份的所有权施加重大不利限制或条件，或以其他方式对该等所有权造成重大不利干扰。不得存在上述（A）和（B）项所述情形下的任何有效判决或适用法律。也不得有任何第三方提出主张，称其为标的公司任何股份的持有人或受益所有人，或有权获得全部或部分购买价。 5、在交割前或交割时，未发生或出现任何对标的公司造成或可能造成重大不利影响的事件或情况。 6、卖方/买方应已向买方/卖方交付或促成交付本协议所要求交付的所有文件。 7、卖方应促使Construmart董事会于交割时召开会议，批准决议并采取董事会会议记录中所示的行动。 8、确认性有限尽职调查已经完成，且尽职调查结果令买方的专业顾问满意。 9、已获得适用法律要求的ODI批准。买方应有60天的时间获得该授权，如未能在前述期限内获得授权，买方应向卖方发出正式通知，说明延迟的原因及预计获得授权的日期。 自本协议签署之日至本协议终止或交割日（以较早者为准）期间，卖方应促使标的公司按照一贯的商业管理，在正常业务范围内经营和运营。 （五）其他条款 1、股息分配。买方允许标的公司在交割日前向卖方分配不超过200万美元的股息。 2、本协议自签订时生效。 3、本协议可在交割日前按下述情况终止：（1）经各方书面同意终止；（2）在交割前，若一方（“违约方”）在本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议项下存在重大违约行为，且该等违约在守约方向违约方发出书面通知并明确指出该等违约行为后30日内无法或未能得到纠正，则另一方（“守约方”）有权终止本协议；（3）若截至2025年10月1日交割尚未完成，任何一方可在该日期当日或之后终止本协议（但因提出终止本协议的一方未履行或未遵守本协议项下其应履行的契约与约定而导致交割未发生的除外）；（4）由于卖方在协议签署日后陈述与保证及/或披露清单进行更新，买方可自行决定终止本协议。 4、本协议受智利法律管辖并依其解释（不考虑强制适用其他司法管辖区法律的法律冲突原则）。 5、争议解决。本协议各方之间因本协议的适用、解释、期限、有效性、执行或任何其他原因产生的任何争议或纠纷，应按以下方式解决：（1）首先，双方应尝试通过双方各自书面指定的高级管理人员之间的善意谈判解决争议；（2）若争议未能于该三十日期限内通过协商解决，双方应将争议提交圣地亚哥仲裁与调解中心（CAM Santiago）进行调解，并根据其调解规则进行调解；（3）若争议未能通过调解解决，则应提交并最终根据马德里国际仲裁中心-伊比利亚-美洲仲裁中心（“CIAM-CIAR”）的仲裁程序规则进行仲裁。 五、涉及收购资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。 六、收购资产的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）目的和对公司的影响 国家。智利作为外向型经济体，与多个国家及地区保持良好贸易与投资关系；智利政治环境稳定，法律法规健全透明，市场规范且自由程度高，营商环境良好，是拉丁美洲最稳定和完善的市场之一。智利亦是中国在拉美和加勒比地区主要经贸伙伴之一，是中国在拉美开展“一带一路”合作的重要战略伙伴。智利建材零售市场发达，成熟的建材超市是其建材零售市场的主要销售模式，并逐步扩展至墨西哥、巴西、秘鲁、阿根廷、玻利维亚等拉美地区其他国家。Construmart在智利建材超市领域拥有良好的品牌影响力，深受广大消费者尤其是建筑及装修等专业人士的喜爱。 近年来，公司持续实施渠道变革，培育渠道发展能力，同时积极推进海外发展及零售优先战略，持续搭建国际化建筑建材零售渠道。出海目前已成为公司战略性举措，海外业务将成为公司未来可持续发展新的成长曲线之一。Construmart作为智利知名的头部建材超市，拥有强大的品牌力、销售力、渠道力和仓储配送等服务能力。目前其部分在售产品与公司主销品类重叠，与公司多年来形成的品牌、研发、供应链、成本管控、会员运营以及多层次的市场营销网络、线上销售经验及应用技术及系统服务优势有较强的协同效应，特别是近年来公司零售优先战略的实施，零售业务占比持续提升，以民用建材为代表的C端零售渠道通过强化品牌、升级服务、扩充品类、拓展渠道，不断提升用户体验，不断提高核心竞争力。 未来，公司将对标全球一流建材超市企业，通过整合中国制造端的供应链优势及公司在零售端积累的丰富专业工人运营能力，并通过线上线下联动和物流配送能力的建设，提升Construmart的市场竞争力，并通过该项目的运营，积累经验，反向赋能国内零售业务。 本次交易旨在立足公司建筑建材系统服务商的核心定位，围绕“成为全球建筑建材行业最有价值企业”愿景，通过渠道整合与拓展，以发展智利建材市场为契机，不断探索扩大建材零售渠道市场，提升产品国际化渠道销售能力、国际化影响力和品牌认知度。本次交易将充分利用Construmart在当地的渠道力、销售力，助力公司立足并拓展智利乃至拉美市场，完善海外业务布局，促进海外业务发展。同时将充分发挥Construmart在行业内领先的品牌力、渠道力、服务力、势，结合公司产品品类拓展、渠道运营、“虹哥汇”专业人士运营、供应链整合等方面的核心竞争优势，充分实现产品、渠道和供应链的高效协同和赋能，不断探索并培育国际化渠道业务新的增长点，更好地参与全球市场合作与竞争，为推进公司的国际化进程打下基础，符合公司全体股东的利益。 （二）存在的风险 1、本次交易尚需经中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案审批程序，公司将协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。 2、本次交易的资金来源为公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。本次交易将按照非同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，合并日前标的公司的损益不影响公司经营业绩。本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，同时，标的公司未来经营活动需符合所在地区法律规定和监管部门要求，且可能面临宏观经济、行业、政策、公司内部业务整合等因素影响，导致经营状况未达预期，存在商誉减值的风险。 3、汇率变动风险。本次交易涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。 4、收购整合风险。由于收购的标的公司股权位于境外，在地域文化、管理方式上与公司存在一定程度的差异，本次交易完成后，标的公司和公司仍需在企业文化、企业管理、业务拓展等方面进行融合，因此公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，且标的公司的经营受其管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，其业务拓展能力、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。 5、管理风险。随着下属子公司数量的增加，公司将面临管理模式、人力资源及内部控制等方面的风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化子公司管理力度，以保证对下属子公司的有效管控。 进展情况。 七、备查文件 1、第八届董事会第三十一次会议决议； 2、《SHARES PURCHASE AND SALE AGREEMENT》； 3、审计报告； 4、深交所要求的其它文件。 特此公告。 北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会 2025年8月1日 中财网
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