温州宏丰(300283):中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司提前赎回“宏丰转债”的核查意见
关于温州宏丰电工合金股份有限公司 提前赎回“宏丰转债”的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关规定，对温州宏丰提前赎回“宏丰转债”事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、“宏丰转债”基本情况 （一）发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]4152号）同意，公司于 2022年 3月 15日向不特定对象发行 321.26万张可转换公司债券，每张面值 100元，募集资金总额为人民币 32,126万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 31,505.54万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （二）上市情况 经深交所同意，公司可转换公司债券于 2022年 4月 8日起在深交所挂牌交易。债券简称“宏丰转债”，债券代码“123141”。 （三）转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日 2022年 3月 21日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2022年 9月 21日至 2028年 3月 14日。 （四）转股价格及其调整情况 1、初始转股价格 “宏丰转债”的初始转股价格为人民币 6.92元/股。 2、转股价格调整情况 （1）2022年 5月 6日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，公司 2021年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转换公司债券转股价格调整的相关规定，“宏丰转债”转股价格由 6.92元/股调整为 6.88元/股，调整后的转股价格自 2022年 6月 29日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司 2022年 6月 21日在巨潮资讯网披露的《关于 2021年度权益分派调整可转债转股价格的公告》。 （2）因“宏丰转债”满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，经 2022年 11月 3日召开的 2022年第三次（临时）股东大会授权，董事会决定将“宏丰转债”的转股价格由 6.88元/股向下修正为 5.39元/股，修正后的转股价格自 2022年 11月 4日起生效。具体内容详见公司 2022年 11月 3日在巨潮资讯网披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》。 （3）2023年 5月 4日，公司召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，公司 2022年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每 10股派发现金股利0.25元的分红比例不变，对分红总金额进行调整。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转换公司债券转股价格调整的相关规定，“宏丰转债”转股价格由 5.39元/股调整为 5.37元/股，调整后的转股价格自 2023年 6月 28日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司 2023年 6月 17日在巨潮资讯网披露的《关于 2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》。 （4）2024年 5月 9日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，公司 2023年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每 10股派发现金股利0.20元的分红比例不变，对分红总金额进行调整。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转换公司债券转股价格调整的相关规定，“宏丰转债”转股价格由 5.37元/股调整为 5.35元/股，调整后的转股价格自 2024年 6月 18日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司 2024年 6月 8日在巨潮资讯网披露的《关于 2023年度权益分派调整可转债转股价格的公告》。 3、当前转股价格 截至本公告披露日，公司可转债转股价格为 5.35元/股。 二、“宏丰转债”有条件赎回条款及触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的规定，“宏丰转债”有条件赎回条款内容如下： 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）本次触发有条件赎回条款情况 自 2025年 7月 8日至 2025年 7月 31日，公司股票已有 15个交易日的收盘价格不低于“宏丰转债”当期转股价格（5.35元/股）的 130%（含 130%）（即6.96元/股），已触发“宏丰转债”的有条件赎回条款（即：在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%））。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及其确定依据 根据《募集说明书》的规定，“宏丰转债”赎回价格为 100.92元/张。计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率，即 2.0%； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日（2025年 8月 29日）止的实际日历天数（167天）（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息 IA＝B×i×t/365=100×2.0%×167/365≈0.92元/张 每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.92=100.92元/张 扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2025年 8月 28日）收市后在中国结算登记在册的全体“宏丰转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、根据相关规则要求，公司将在赎回日前每个交易日披露 1次赎回提示性公告，通知“宏丰转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、“宏丰转债”自 2025年 8月 26日起停止交易。 3、“宏丰转债”自 2025年 8月 29日起停止转股。 4、2025年 8月 29日为“宏丰转债”赎回日，公司将全部赎回截至赎回登记日（2025年 8月 28日）收市后在中国结算登记在册的“宏丰转债”。本次提前赎回完成后，“宏丰转债”将在深交所摘牌。 5、2025年 9月 3日为可转债赎回资金到账日（到达中国结算账户），2025年 9月 5日为赎回款到达“宏丰转债”持有人资金账户日，届时“宏丰转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“宏丰转债”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后 7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。 7、最后一个交易日可转债简称：Z丰转债。 四、公司提前赎回可转债的审议情况 公司于 2025年 7月 31日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于提前赎回“宏丰转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会决定公司行使“宏丰转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“宏丰转债”赎回的全部相关事宜。 五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“宏丰转债”的情况 经核查，公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“宏丰转债”的情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：温州宏丰本次提前赎回“宏丰转债”事项已经公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“宏丰转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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