温州宏丰(300283):北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 提前赎回可转换公司债券的法律意见 北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的 法律意见 德恒01G20230461-07号 致：温州宏丰电工合金股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）委托，作为本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号—可转换公司债券》（以下简称“《监管指引 15号》”）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次赎回所涉及的相关事宜，出具本法律意见。 对本所出具的法律意见，本所律师声明如下： 1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。 2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承北京德恒律师事务所 提前赎回可转换公司债券的法律意见 3. 本法律意见仅就与本次赎回有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本次赎回公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。 4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。 5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。 6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 8. 本法律意见仅供为公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下： 一、公司可转换公司债券上市情况 （一）公司内部的批准程序 2021年 2月 19日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可北京德恒律师事务所 提前赎回可转换公司债券的法律意见 分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。 2021年 5月 20日，公司召开 2020年年度股东大会，会议逐项审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2021年 6月 2日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，会议逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）监管机构的批准程序 2021年 12月 29日，中国证监会签发证监许可[2021]4152号《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 2022年 3月 31日，公司在巨潮资讯网刊登《向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）。经深圳证券交易所同意，公司 3.2126亿元可转换公司债券将于 2022年 4月 8日起在深交所挂牌交易，债券简称“宏丰转债”，债券代码 123141。 综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行上市已经公司董事会、股东大会批准，并取得中国证监会和深圳证券交易所的同意。 北京德恒律师事务所 提前赎回可转换公司债券的法律意见 二、公司已满足《管理办法》《监管指引15号》《募集说明书》规定的赎回条件 （一）《管理办法》规定的赎回条件 根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 （二）《监管指引 15号》规定的赎回条件 根据《监管指引 15号》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。 （三）《募集说明书》规定的赎回条件 根据公司于 2022年 3月 11日在巨潮资讯网公告的《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《上市公告书》的规定，本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日 2022年 3月 21日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2022年 9月 21日至 2028年 3月 14日。 1.有条件赎回条款 根据《募集说明书》的规定，“宏丰转债”有条件赎回条款内容如下：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； 北京德恒律师事务所 提前赎回可转换公司债券的法律意见 i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2.票面利率 根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 3月 15日至 2028年 3月 14日，票面利率第一年为 0.5%，第二年为 0.7%，第三年为 1.0%，第四年为 2.0%，第五年为 2.5%，第六年为 3.0%。 “宏丰转债”本期票面利率为 2%。 （四）公司已满足赎回条件 1.初始转股价格 根据《上市公告书》，公司本次发行的可转换公司债券“宏丰转债”的初始转股价格为 6.92元/股。 2.转股价格调整情况 （1）2022年 5月 6日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，公司 2021年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转换公司债券转股价格调整的相关规定，“宏丰转债”转股价格由 6.92元/股调整为 6.88元/股，调整后的转股价格自 2022年 6月 29日（除权除息日）起生效。公司于 2022年 6月 21日在巨潮资讯网披露了《关于 2021年度权益分派调整可转债转股价格的公告》。 （2）因“宏丰转债”满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，经 2022年 11月 3日召开的 2022年第三次（临时）股东大会授权，董事会北京德恒律师事务所 提前赎回可转换公司债券的法律意见 决定将“宏丰转债”的转股价格由 6.88元/股向下修正为 5.39元/股，修正后的转股价格自 2022年 11月 4日起生效。公司于 2022年 11月 3日在巨潮资讯网披露了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》。 （3）2023年 5月 4日，公司召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，公司 2022年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每 10股派发现金股利0.25元的分红比例不变，对分红总金额进行调整。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转换公司债券转股价格调整的相关规定，“宏丰转债”转股价格由 5.39元/股调整为 5.37元/股，调整后的转股价格自 2023年 6月 28日（除权除息日）起生效。公司于 2023年 6月 17日在巨潮资讯网披露了《关于 2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》。 （4）2024年 5月 9日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，公司 2023年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每 10股派发现金股利0.20元的分红比例不变，对分红总金额进行调整。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转换公司债券转股价格调整的相关规定，“宏丰转债”转股价格由 5.37元/股调整为 5.35元/股，调整后的转股价格自 2024年 6月 18日（除权除息日）起生效。公司于 2024年 6月 8日在巨潮资讯网披露了《关于 2023年度权益分派调整可转债转股价格的公告》。 根据公司第六届董事会第三次（临时）会议决议，并经本所律师登陆巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)核查股价，自 2025年 7月 8日至 2025年 7月 31日，公司股票已有 15个交易日的收盘价格不低于“宏丰转债”当期转股价格（5.35元/股）的 130%（含 130%）（即 6.96元/股），已触发“宏丰转债”的有条件赎回条款（即：在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 北京德恒律师事务所 提前赎回可转换公司债券的法律意见 综上，本所认为，温州宏丰股价已经满足《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《管理办法》第十一条、《监管指引 15号》第二十条的规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。 三、本次赎回已取得公司决策机构批准 2025年 7月 31日，温州宏丰召开第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于提前赎回“宏丰转债”的议案》，同意公司行使“宏丰转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“宏丰转债”。 综上，截至本法律意见出具之日，温州宏丰本次赎回已经取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《监管指引第 15号》《募集说明书》的相关规定。 温州宏丰尚需根据《监管指引第 15号》的规定履行相应信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，公司已满足《管理办法》《监管指引15号》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《监管指引15号》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照《监管指引15号》的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 北京德恒律师事务所 提前赎回可转换公司债券的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人：___________________ 王 丽 经办律师：___________________ 李广新 经办律师：___________________ 祁 辉 2025年7月31日 中财网
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