[HK]NATIONAL ELEC H(00213):建议授出回购股份及发行股份之一般授权、建议重选退任董事、建议采纳新公司细则及股东周年大会通告
閣下如對本通函之內容或應辦之手續有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之National Electronics Holdings Limited股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 NATIONAL ELECTRONICS HOLDINGS LIMITED （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：213） 建議授出回購股份及發行股份之一般授權、 建議重選退任董事、 建議採納新公司細則 及 股東週年大會通告 National Electronics Holdings Limited謹訂於2025年8月26日（星期二）上午十時正假座香干諾道中8號遮打大廈2樓Centricity 202室舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第20至24頁。隨函亦附上本公司股東週年大會適用之代表委任表格。此代表委任表格亦分別刊載於香交易及結算所有限公司網站 ( http://www.hkexnews.hk )及本公司網站( http://www.irasia.com/listco/hk/national/ ）。 無論 閣下能否出席本公司股東週年大會，謹請盡快按隨附之委任表格上印備之指示填妥及簽署，並於股東週年大會或其任何續會或延會指定舉行時間48小時前（即於2025年8月24日（星期日）上午十時正前）交回本公司於香之股份過戶登記處及過戶辦事處卓佳證券登記有限公司，地址為香金鐘夏愨道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格之股東仍可依願親身頁次 釋義 ........................................................... 1董事會函件 言 ......................................................... 4 建議授出回購及發行股份之一般授權 ............................... 5 建議重選退任董事 .............................................. 6 建議採納新公司細則 ............................................ 6 股東週年大會及委任代表安排 ..................................... 7 推薦建議...................................................... 8附錄一 － 回購授權之說明文件 ................................... 9附錄二 － 建議將於股東週年大會重選之退任董事詳情 ................ 15附錄三 － 建議修訂公司細則概要 ................................. 18股東週年大會通告 ................................................ 20本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司將於2025年8月26日（星期二）上午十時正假座香干諾道中8號遮打大廈2樓Centricity 202 室舉行之股東週年大會； 「聯繫人」 指 上市規則所界定之聯繫人； 「核數師」 指 任何時候本公司當時之核數師； 「董事會」 指 董事會； 「?業日」 指 香銀行一般開門?業的任何日子（不括星期 六及星期日）； 「回購授權」 指 建議授予董事於聯交所回購不超過載於股東週年 大會通告第八項之提呈普通決議案通過之日本公 司已發行股份總數（不括庫存股（如有））10%之 股份之一般授權； 「公司細則」 指 本公司現時生效之公司細則； 「中央結算系統」 指 香中央結算有限公司成立及?運之中央結算及交收系統； 「緊密聯繫人」 指 上市規則所界定之緊密聯繫人； 「公司條例」 指 香法例第622章公司條例； 「本公司」 指 National Electronics Holdings Limited，於百慕達註冊成立之受豁免有限公司，其股份於聯交所主 板上市； 「核心關連人士」 指 上市規則所界定之核心關連人士； 「公司通訊」 指 本公司發出或將予發出以供任何本公司證券持有 人參照或採取行動之文件，括但不限於(a)董事 會報告書、年度賬目連同核數師報告及（如適用） 財務摘要報告；(b)中期報告及（如適用）中期摘 要報告；(c)會議通告；(d)上市文件；(e)通函； (f)代表委任表格；及(g)回條； 「董事」 指 本公司董事； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「元」 指 元，香法定貨幣； 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區； 「發行授權」 指 建議授予董事配發、發行或處理不超過載於股東 週年大會通告第九項之提呈普通決議案通過之日 本公司已發行股份總數（不括庫存股（如有）） 20%之額外股份（括任何售出或轉讓庫存股（如 有））之一般授權； 「最後實際可行日期」 指 2025年7月23日，即本通函付印前就確定當中所載若干資料之最後實際可行日期； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則； 「新公司細則」 指 建議於股東週年大會上以特別決議案採納的新公司細則，其含及合併所有建議修訂； 「股東週年大會通告」 指 本通函第20至24頁所載召開股東週年大會之通告； 「建議修訂」 指 具有本通函「董事會函件－建議採納新公司細 則」一節所賦予的涵義； 「建議末期股息」 指 董事會建議向2025年9月3日（星期三）名列本公司股東名冊之股東派發之末期股息每股0.5仙， 須經股東於股東週年大會上批准後始可作實； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10元之普通股； 「股東」 指 股份持有人； 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「收購守則」 指 證券及期貨事務監察委員會頒佈之《公司收購及 合併守則》（經不時修訂）； 「庫存股」 指 具有上市規則所賦予的涵義；及 「%」 指 百分比。 NATIONAL ELECTRONICS HOLDINGS LIMITED （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：213） 執行董事： 註冊辦事處： 李源清（主席） Conyers Corporate Services 李本智（董事總經理） (Bermuda) Limited 李源初 Clarendon House, 2 Church Street 衛光遠 Hamilton, Pembroke HM11 非執行董事： Bermuda 李源鉅 李源如 香主要?業地點： 香 獨立非執行董事： 中環 陳國偉 遮打道10號 孫大為 太子大廈1218室 Pius Ho 敬啟： 建議授出回購股份及發行股份之一般授權、 建議重選退任董事、 建議採納新公司細則 及 股東週年大會通告 言 本通函旨在向 閣下提供股東週年大會將予提呈若干決議案之資料，其中括建議回購授權及建議發行授權、建議重選退任董事、建議修訂公司細則及採納新公司細則，並向 閣下發出股東週年大會通告。 建議授出回購及發行股份之一般授權 在本公司於2024年8月23日（星期五）舉行之股東週年大會上已授予董事回購及發行股份之一般授權。該等授權將於股東週年大會結束時失效。為使本公司能夠在適當的時候靈活地回購或發行股票，本公司將於股東週年大會上提呈以下普通決議案，以批准授予董事新一般授權： (i) 以於聯交所回購不超過股東週年大會通告第八項之提呈普通決議案通過之日，本公司已發行股份總數（不括庫存股（如有））10%之股份（即假設於股東週年大會前並無進一步發行或回購股份，合共91,499,896股股份）；及(ii) 以配發、發行及以其他方式處理不超過股東週年大會通告第九項之提呈普通決議案通過之日，本公司已發行股份總數（不括庫存股（如有））20%之額外股份（括任何售出或轉讓庫存股（如有），即假設於股東週年大會前並無進一步發行或回購股份，合共182,999,792股股份）。 此外，在股東週年大會上亦將提呈另一項普通決議案，將根據發行授權可能配發、發行及處理之股份數目擴大至括本公司根據回購授權（倘董事於股東週年大會獲有關授權）而回購之股份數目。 回購授權及發行授權將由批准回購授權及發行授權決議通過之日繼續有效，直至本公司於股東週年大會後舉辦之下屆股東週年大會結束時或股東週年大會通告第八及九項之提呈普通決議案所述之任何較早日期為止。 載有根據上市規則之規定而向股東提供所有合理所需資料以供股東作出知情決定，以投票贊成或反對授出回購授權之說明文件載於本通函附錄一。 建議重選退任董事 根據公司細則第99(A)條，將於即將舉行之股東週年大會上輪值退任之董事為李源鉅先生、李源如女士及孫大為先生。李源鉅先生、李源如女士及孫大為先生合資格及願意於股東週年大會上膺選連任。根據上市規則須予披露有關李源鉅先生、李源如女士及孫大為先生之資料載於本通函附錄二。 董事會認為，孫大為先生符合上市規則第3.13條所載獨立指引，按照該指引條款乃屬獨立人士。董事會信納孫大為先生具備履行獨立非執行董事職責所需誠信、獨立性與經驗。因此，董事會建議於股東週年大會續聘並重選孫大為先生為獨立非執行董事。 建議採納新公司細則 董事會建議修訂公司細則，旨在（其中括）(i)使公司細則與進一步無紙化上市改革及上市規則的相關修訂一致，以(a)允許股東以電子方式向本公司發送指示；(b)允許股東以電子轉賬過戶方式收取本公司股息、利息或其他公司行動款項；及(c)允許以電子方式發佈公司通訊而無需任何額外的同意或通知；(ii)更新公司細則，使其與上市規則的修訂一致，使本公司可選擇以庫存形式持有回購之股份；及(iii)作出其他相應及輕微修改（統稱「建議修訂」）。 鑒於建議修訂的數量，董事會建議採納新公司細則以取代及摒除現有公司細則。 現行公司細則的建議修訂概要載於本通函附錄三。新公司細則中英文全文的清稿版及標記版均可於本公司網站（ http://www.irasia.com/listco/hk/national/ ）查閱。新公司細則以英文撰寫，並無相關正式中文譯本。因此，新公司細則的中文版本僅為譯本。 如有任何歧異，概以英文版本為準。 本公司已獲其有關香法例及百慕達法例的法律顧問告知，對公司細則的建議修訂分別符合上市規則的規定（倘適用）且不違反百慕達法例。本公司亦確認，新公司細則並無任何異常之處。董事會認為，建議修訂概無在任何重大方面對股東權利造成不利影。 建議修訂及採納新公司細則須待股東於股東週年大會上以特別決議案方式批准，並（如獲批准）將於股東週年大會結束後生效。於相關特別決議案在股東週年大會上通過前，現有公司細則仍然有效。 於建議修訂生效後，新公司細則全文將於聯交所及本公司網站刊發。 股東週年大會及委任代表安排 股東週年大會通告載於本通函第20至24頁。 根據上市規則第13.39(4)條之規定，股東於股東大會上之任何表決均須以投票方式進行。因此，股東週年大會通告所載之全部提呈決議案將以投票方式表決。本公司將按上市規則第13.39(5)條所規定之方式於股東週年大會結束後公佈表決結果。 隨本通函附上股東週年大會適用之代表委任表格，而該代表委任表格亦分別刊載於香交易及結算所有限公司網站 ( h t t p : / / w w w . h k e x n e w s . h k )及本公司網站( http://www.irasia.com/listco/hk/national/ )。 閣下必須盡快按表格上印備之指示填妥及簽署代表委任表格，並於股東週年大會或其任何續會或延會（視情況而定）指定舉行時間48小時前（即於2025年8月24日（星期日）上午十時正前）交回本公司於香之股份過戶登記處及過戶辦事處卓佳證券登記有限公司，地址為香金鐘夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。 閣下填妥及交回代表委任表格後仍可出席股東週年大會或其任何續會或延會並於會上表決。概無股東須於股東週年大會上放棄投票。 推薦建議 董事會認為授出回購授權及發行授權、重選退任董事、建議修訂公司細則及採納新公司細則，乃符合本公司及其股東之最佳利益。因此，董事建議全體股東投票贊成股東週年大會通告所載之有關提呈決議案。 此致 列位股東 台照 承董事會命 主席 李源清 謹啟 2025年7月31日 本附錄載有上市規則所規定之說明函件，以向股東提供在合理情況下必需之全部有關資料，讓股東對將於股東週年大會提呈之有關授予回購授權之普通決議案就投票贊成或反對作出知情決定。 1. 有關回購股份之上巿規則 上市規則准許以聯交所為第一上市地點之公司在若干限制下在聯交所回購本身之股份。 上市規則規定，以聯交所為第一上市地點之公司所有回購股份之建議必須事先獲股東通過普通決議案批准（透過一般授權或就某項交易給予特定批准），而回購股份之股本必須繳足。 2. 回購股份之資金 本公司僅可動用根據本公司之組織章程大綱及公司細則以及適用之百慕達法例及╱或任何其他適用法例（視乎情況而定）乃合法作此用途之資金回購股份。 相對於本公司於2025年3月31日（即本公司最近期經審核財務報表之結算日）之財政狀況而言，於建議回購期間全面實行回購股份之建議可能對本公司之?運資金或資本負債狀況構成重大不利影。 然而，倘行使回購授權會對董事不時認為對本公司所需的?運資金水平或資產負債狀況產生重大不利影，則董事不擬在該等情況下行使回購授權。 3. 股本 於最後實際可行日期，本公司之已發行股本括會914,998,962股股份。 待批准回購及發行股份之一般授權於有關普通決議案獲通過後，並假設在最後實際可行日期至股東週年大會期間並無進一步發行或回購股份，本公司可根據回購建議於股東週年大會舉行日期至下列三最早發生之期間回購最多91,499,896股股份（相當於本公司已發行股本總額（不括庫存股（如有））之10%）： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時；或 (ii) 公司細則或任何適用之百慕達法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期間屆滿時；或 (iii) 回購授權經本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷、修訂或重續時。 4. 回購股份之理由 董事相信，股東授予董事於市場回購股份之一般授權乃符合本公司及股東之最佳利益，本公司將因此更具靈活性。視乎該段時間之市況及資金安排，此等回購可令淨資產及╱或每股盈利增長，並只有在董事認為該回購將對本公司及股東有利之情況下才會進行回購。 於最後實際可行日期，本公司無意在回購股份結算完成後註銷回購股份或將該等股份作為庫存股持有。倘本公司根據回購授權回購股份，本公司將(i)註銷回購之股份及╱或(ii)以庫存方式持有該等股份，視乎回購股份時之市況及本公司資本管理需要而定。 5. 回購股份之地位 倘任何庫存股存放於中央結算系統以待於聯交所轉售，本公司將採取適當措施，以確保不會行使任何股東權利或收取任何權益（倘該等股份以本公司名義登記為庫存股，則根據適用法例，有關權利或權益將被暫停）。該等措施可能括董事會批准：(i)本公司將不會（或將促使其經紀不會）向香中央結算有限公司發出任何指示，就存放於中央結算系統的庫存股在股東大會上投票；(ii)如屬股息或分派情況，本公司將從中央結算系統提取庫存股，並在股息或分派的記錄日期之前，以本公司名義將該等股份重新登記為庫存股或予以註銷；及(iii)採取任何其他適當措施，以確保不會行使任何股東權利或收取任何權益（倘該等股份以本公司名義登記為庫存股，則根據適用法例，有關權利或權益將被暫停）。 6. 董事之承諾 董事已向聯交所承諾會根據上市規則、適用之百慕達法例及╱或任何其他適用法例以及本公司之組織章程大綱及公司細則行使回購授權。 7. 收購守則之影 倘根據回購授權行使回購股份之權力時，某位股東於本公司之表決權比率增加，則就收購守則規則32項而言，該項權益比例的增加將被視為一項表決權收購行動。因此，一名股東或一組一致行動（定義見收購守則）之股東或會（視乎股東權益之增加程度）取得或鞏固對本公司之控制權，從而須根據收購守則規則26項下就該股東或該組股東尚未擁有之所有股份提出強制性收購建議。 於最後實際可行日期，據董事所知及所信，李源清先生及李本智先生合共擁有591,234,894股股份之權益，當中516,514,894股股份乃兩項全權信託之部分資產，而李源清先生及其家庭成員以及李本智先生之家庭成員皆為指定受益人；李源清先生之家庭成員及李本智先生之家庭成員分別持有20,000,000股股份及33,000,000股股份；及李本智先生持有21,720,000股股份，總計佔本公司已發行股本約64.62%。倘回購授權獲悉數行使，彼等的權益將增加至本公司已發行股本約71.80%（假設所持股份數目不變）。董事預期，即使悉數行使回購授權以致持股量增加，亦不會引根據收購守則規則26項下提出強制性收購建議之責任。 於最後實際可行日期，本公司現有公眾持股量約為30.24%。倘悉數行使回購授權，本公司公眾持股量會變為約22.49%，少於上市規則所定最低公眾持股量。然而，董事無意行使回購授權以致公眾持股量少於最低公眾持股量規定，並將確保本公司遵守上市規則的規定（括公眾持股量的最低百分比）。 8. 董事、彼等之緊密聯繫人及核心關連人士 董事或（經作出一切合理查詢後據董事所知及所信）彼等之任何緊密聯繫人目前一概無意於股東批准建議回購授權後向本公司出售股份。概無任何本公司核心關連人士知會本公司，表示其目前有意向本公司出售股份，或承諾不會於本公司獲授權回購股份後向本公司出售其持有之任何股份。 本公司確認，本附錄所載之說明文件載有上市規則第10.06(1)(b)條規定的資料，說明文件或回購授權並無任何異常之處。 9. 本公司進行之股份回購 本公司於最後實際可行日期前六個月內在聯交所購買628,000股股份，總代價為245,280元。回購詳情披露如下： 每股價格 回購日期 股份數目 總代價 最高 最低 元 元 元 2025年1月 6日 4,000 1,820 0.460 0.450 9日 8,000 3,620 0.455 0.450 10日 4,000 1,840 0.460 0.460 13日 4,000 1,760 0.440 0.440 14日 4,000 1,740 0.435 0.435 20日 2,000 870 0.435 0.435 23日 12,000 5,160 0.430 0.430 2025年2月 7日 2,000 850 0.425 0.425 17日 6,000 2,620 0.445 0.430 18日 6,000 2,580 0.430 0.430 20日 12,000 4,980 0.415 0.415 21日 12,000 4,970 0.415 0.410 24日 4,000 1,660 0.415 0.415 25日 2,000 830 0.415 0.415 28日 2,000 830 0.415 0.415 2025年3月 3日 2,000 830 0.415 0.415 4日 2,000 830 0.415 0.415 5日 2,000 830 0.415 0.415 7日 2,000 810 0.405 0.405 11日 134,000 52,280 0.400 0.390 12日 12,000 4,740 0.395 0.395 21日 10,000 3,950 0.395 0.395 25日 4,000 1,600 0.400 0.400 27日 28,000 11,070 0.400 0.390 28日 2,000 800 0.400 0.400 每股價格 回購日期 股份數目 總代價 最高 最低 元 元 元 2025年4月 1日 26,000 10,530 0.405 0.405 9日 4,000 1,600 0.400 0.400 10日 14,000 5,500 0.400 0.390 11日 4,000 1,570 0.395 0.390 22日 100,000 37,000 0.370 0.370 23日 16,000 5,940 0.380 0.370 24日 10,000 3,700 0.370 0.370 28日 4,000 1,530 0.385 0.380 29日 6,000 2,300 0.385 0.380 30日 2,000 770 0.385 0.385 2025年5月 2日 2,000 770 0.385 0.385 6日 2,000 770 0.385 0.385 7日 2,000 770 0.385 0.385 8日 2,000 770 0.385 0.385 9日 4,000 1,510 0.380 0.375 12日 6,000 2,240 0.375 0.370 13日 2,000 750 0.375 0.375 22日 100,000 37,790 0.380 0.375 23日 20,000 7,600 0.380 0.380 628,000 245,280 10. 股份價格 於緊接最後實際可行日期前十二個月內每月在聯交所買賣之股份所錄得之最高及最低成交價如下： 股份價格 最高 最低 元 元 2024年7月 0.600 0.550 2024年8月 0.630 0.460 2024年9月 0.520 0.435 2024年10月 0.650 0.490 2024年11月 0.600 0.470 2024年12月 0.510 0.455 2025年1月 0.480 0.410 2025年2月 0.460 0.385 2025年3月 0.415 0.375 2025年4月 0.460 0.350 2025年5月 0.400 0.350 2025年6月 0.415 0.350 2025年7月 0.400 0.365 （截至最後實際可行日期（括該日）為止） 以下為根據上市規則之規定而提供有關將於股東週年大會上輪值退任惟合資格並願意膺選連任之董事之資料。 李源鉅先生 李源鉅先生，71歲，自2024年8月23日為本公司非執行董事。彼於1976年加入本集團，先前為本集團董事總經理之一。 本公司與李源鉅先生之間並無訂立服務合約。彼於本公司之任期受限於本公司公司細則第99(A)條有關輪值退任之規定。彼目前可收取董事袍金每年50,000元。彼之薪酬由董事會每年作出檢討，並參考彼於本公司之職責及責任以及當時市場情況而釐定。 李源鉅先生為本公司執行董事李源初先生及非執行董事李源如女士之兄長，亦為本公司主席李源清先生之堂弟及本公司董事總經理李本智先生之叔父。於最後實際可行日期，彼於本公司6,534股股份中擁有權益（佔本公司已發行股本總額0.001%）。 於最後實際可行日期前之三年內，李源鉅先生並無在其他上市公司擔任任何董事職務。概無有關李源鉅先生之資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(w)條之規定予以披露，及除上文所披露外，概無有關重選李源鉅先生為本公司非執行董事之其他事宜須提請本公司股東垂注。 李源如女士 李源如女士，65歲，為本公司非執行董事。彼於2004年9月加入本集團前並無於本公司或其附屬公司擔任任何職位。 本公司與李源如女士之間並無訂立服務合約。彼於本公司之任期受限於本公司公司細則第99(A)條有關輪值退任之規定。彼目前可收取董事袍金每年50,000元。彼之薪酬由董事會每年作出檢討，並參考彼於本公司之職責及責任以及當時市場情況而釐定。 李源如女士為本公司執行董事李源初先生及本公司非執行董事李源鉅先生之胞妹。彼亦為本公司主席李源清先生之堂妹及本公司董事總經理李本智先生之姑母。截至最後實際可行日期，彼於本公司股份並無權益。 於最後實際可行日期前之三年內，李源如女士並無在其他上市公司擔任任何董事職務。概無有關李源如女士之資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(w)條之規定予以披露，及除上文所披露外，概無有關重選李源如女士為本公司非執行董事之其他事宜須提請本公司股東垂注。 孫大為先生 孫大為先生，66歲，於2022年2月17日獲委任為本公司之獨立非執行董事。彼為本公司薪酬委員會之主席及審核及風險管理委員會及提名委員會之成員。彼於1981年取得加拿大西安大略大學工商管理（榮譽）學士學位。彼自1981年一直擔任Sun International Limited、新達貿易有限公司、新達代理有限公司及星晨集團有限公司執行董事。彼於1988年至2007年及2012年至2016年擔任香貿易發展局鐘錶業諮詢委員會委員。彼於1991年擔任香國際鐘錶展聯席主席。孫先生於1991年至1992年擔任香鐘錶業總會主席。彼亦於1992年至1994年、1996年至1998年及2002年至2004年擔任香鐘錶入口商會會長。彼於1992年至2012年擔任香零售管理協會執行委員會成員。彼自2008年擔任中國鐘錶協會董事。彼為本集團帶來鐘錶業方面之豐富經驗。 本公司與孫大為先生之間並無訂立服務合約。彼於本公司之任期受限於本公司公司細則第99(A)條有關輪值退任之規定。彼目前可收取董事袍金每年396,000元。彼之薪酬由董事會每年作出檢討，並參考彼於本公司之職責及責任以及當時市場情況而釐定。孫大為先生無權收取任何形式之花紅。 除已披露外，孫大為先生與本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東並無任何關係。於最後實際可行日期，孫大為先生於本公司6,097,857股股份中擁有權益（佔本公司已發行股本總額0.67%），該等股份乃由Sun International Limited持有，而該公司已發行股本由孫大為先生及與彼一致行動人士擁有。 除上文所披露外，於最後實際可行日期前之三年內，孫大為先生並無在香或海外其他上市公司擔任任何董事職務。概無有關孫大為先生資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(w)條之規定予以披露，及除上文所披露外，概無有關重選孫大為先生為本公司獨立非執行董事之其他事宜須提請本公司股東垂注。 董事會建議採納新公司細則以取代及摒除現有公司細則，於股東週年大會結束後即時生效。對現有公司細則之建議主要變動概述如下。 通過電子方式接收股東的指示或其他通訊（新公司細則第84、85(2)及173A條）為使新公司細則符合進一步擴大無紙化上市改革及上市規則的相關修訂要求，建議給予股東可選擇以董事會決定的電子方式及形式向本公司發送或送達任何文件或資料（例如委任代表或其他的公司通訊回覆）。 電子支付公司行動款項（新公司細則第154條） 為使新公司細則符合進一步擴大無紙化上市改革及上市規則的相關修訂要求，建議給予股東可選擇以董事會決定的電子轉賬方式收取以現金支付的股息、利息或其他公司行動款項。 通過電子方式發佈公司通訊（新公司細則第167、169及170條） 為使新公司細則與擴大無紙化上市機制及上市規則的相關修訂一致，建議(i)本公司可以發送至他人提供的電子地址或以本公司網站或聯交所網站發佈的方式向該人士送達或交付任何通告、文件或公司通訊（毋須額外徵求各股東同意或發出額外通知），惟須遵守上市規則規定；(ii)倘本公司發出的任何公司通訊以本公司網站或聯交所網站發佈的方式發出，則該公司通訊於首次登載於相關網站後被視為已送達或交付，惟須遵守上市規則規定；及(iii)刪除關於刊發公司通訊的通告條文。 庫存股（新公司細則第6(B)條） 為符合上市規則的修訂，建議給予本公司選擇可註銷已回購的股份或將已回購的股份作為庫存股持有。 一般修改 新公司細則亦括(i)為配合上述建議修改而作出的相應修訂；及(ii)其他非主要輕微修改以令條文更清晰。 NATIONAL ELECTRONICS HOLDINGS LIMITED （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：213） 茲通告National Electronics Holdings Limited（「本公司」）謹訂於2025年8月26日（星期二）上午十時正假座香干諾道中8號遮打大廈2樓Centricity 202室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），藉以處理下列事項： 一、 省覽及考慮本公司截至2025年3月31日止年度之經審核綜合財務報表以及董事會及核數師報告書； 二、 考慮及酌情批准董事會就截至2025年3月31日止年度建議派發之末期股息；三、 考慮及酌情批准重選李源鉅先生為本公司非執行董事； 四、 考慮及酌情批准重選李源如女士為本公司非執行董事； 五、 考慮及酌情批准重選孫大為先生為本公司獨立非執行董事； 六、 釐定董事就其服務的酬金，總額不超過2,500,000元；及 七、 考慮及酌情批准重新委聘國會計師事務所有限公司為本公司核數師，並授權董事會釐定其酬金。 作為特別事項，考慮並酌情通過（不論會否作出修訂）下列將予提呈之決議案為普通決議案： 八、 「動議： (a) 在下文(c)段之限制下，一般及無條件批准本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，在香聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司股份上市以及香證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所回購本公司股本中之已發行股份，惟須遵守所有適用法例及╱或聯交所證券上市規則之 規定； (b) 上文(a)段所述之批准乃給予董事其他授權以外之額外授權，藉此董事可代表本公司於有關期間內以董事決定之價格回購其股份； (c) 本公司依據上文(a)段所述之批准於有關期間回購或有條件或無條件同意回購之本公司股份總數，不得超過本公司於本決議案通過日期之已發行股份總數（不括庫存股（如有））之10%；及 (d) 就本決議案而言， 「有關期間」乃指由本決議案通過日期至下列較早日期止之期間： (i) 本決議案通過後本公司下屆股東週年大會結束時，屆時本決議 案將告失效，除非於該大會上通過普通決議案無條件或附帶條 件地重新授權；或 (ii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案 之授權；或 (iii) 本公司之公司細則或任何適用法律規定須召開本公司下屆股東週年大會之期限屆滿時。」 九、 「動議： (a) 在下文(c)段之限制下及待百慕達金融管理局同意後（如適用），一般及無條件批准本公司董事（「董事」）在有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以配發、發行及處理本公司股本中之未發行股份，並作出或授予可能須行使此等權力之售股建議、協議及優先認股權 （括認股權證、債券及可轉換為本公司股份之債券）（括任何售出或轉讓庫存股（如有））； (b) 上文(a)段所述之批准授權董事於有關期間內作出或授予可能須於有關期間內或之後行使此等權力之售股建議、協議及優先認股權（括認股權證、債券及可轉換為本公司股份之債券）； (c) 董事依據上文(a)及(b)段所述之批准配發或有條件或無條件同意配發（不論是依據優先認股權或其他）本公司之股份總數不得超過本公司於本決議案通過日期之已發行股份總數之20%（不括庫存股（如有）），惟(i)因向股東供股（定義見下文）而配發；或(ii)因根據由本公司發行附有權利可認購或購入本公司股份之任何認股權證或其他證券之條款行使認購權或換股權而配發；或(iii)因行使根據本公司採納之任何購股權計劃授出之任何優先認股權而配發；或(iv)根據本公司之公司細則實行之任何以股代息計劃或其他類似計劃發行股份以股代替全部或部份股息除外；及 (d) 就本決議案而言， 「有關期間」乃指由本決議案通過日期至下列較早日期止之期間： (i) 本決議案通過後本公司下屆股東週年大會結束時，屆時本決議 案將告失效，除非於該大會上通過普通決議案無條件或附帶條 件地重新授權；或 (ii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案 之授權；或 (iii) 本公司之公司細則或任何適用法律規定須召開本公司下屆股東週年大會之期限屆滿時。 「供股」指於董事指定期間，向指定記錄日期名列本公司股東名冊之本公司股份持有人按當時其持股比例發售新股（惟董事有權就零碎股權或考慮到任何有關司法地區之法律限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定在其認為必要或權宜之情況下取消若干股東在此方面之權利或另作安排）。」 十、 「動議待本公司股東週年大會通告所載第八及第九項普通決議案獲通過後，在本公司董事依據本公司股東週年大會通告所載第九項普通決議案之授權可配發及有條件或無條件同意配發之本公司股份總數，加上本公司依據上述第八項普通決議案之授權可回購之本公司股份總數，惟該股份數目不得超過本決議案獲通過當日本公司股份總數之10%（不括庫存股（如有））。」十一、 考慮並酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為特別決議案：特別決議案 「動議批准及採納本公司新公司細則（「新公司細則」）（其註有「A」字樣副本已呈交股東週年大會，並經股東週年大會主席簽署以資識別）為本公司公司細則，以取代及摒除本公司現有公司細則，並於股東週年大會結束後即時生效，以及授權任何董事或本公司之公司秘書採取一切所需行動以落實採納新公司細則。」 承董事會命 公司秘書 黃錦基 香，2025年7月31日 執行董事： 李源清 李本智 李源初 衛光遠 非執行董事： 李源鉅 李源如 獨立非執行董事： 陳國偉 孫大為 Pius Ho 附註： (1) 本公司將分別於2025年8月19日（星期二）至2025年8月26日（星期二）（首尾兩天括在內）以及於2025年9月2日（星期二）至2025年9月3日（星期三）（首尾兩天括在內）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會登記股份轉讓。為符合資格出席股東週年大會及於會上投票，所有過戶文件連同有關股票，必須不遲於2025年8月18日（星期一）下午四時三十分交回本公司於香之股份過戶登記處及過戶辦事處卓佳證券登記有限公司，地址為香金鐘夏愨道16號遠東金融中心17樓。記錄日期為2025年8月26日（星期二）。為確保符合資格獲派建議末期股息，所有過戶文件連同有關股票，須盡快惟在任何情況下不遲於2025年9月1日（星期一）下午四時三十分交回本公司於香之股份過戶登記處及過戶辦事處卓佳證券登記有限公司，地址為香金鐘夏愨道16號遠東金融中心17樓。股息預期於2025年9月17日（星期三）或前後支付。 (2) 凡有權出席本公司大會並於會上表決之任何本公司股東，均可委派另一名人士為其代表以代其出席及參與投票。於投票表決時，股東可親身或由正式授權之公司代表或其代表投票。持有兩股或以上股份之股東可委派一位以上代表出席上述大會。受委代表毋須為本公司股東。 (3) 代表委任文件須由委任人或其正式書面授權代表簽署。如委任人為一有限公司，則代表委任文件上必須蓋上公司公有印鑑，或由公司負責人或正式授權代表簽署。 (4) 代表委任文件連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人證明之授權書或授權文件副本，須盡快惟在任何情況下於有關委任文件所述人士擬參與投票之大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間48小時前（即不遲於2025年8月24日（星期日）上午十時正）送達交回本公司於香之股份過戶登記處及過戶辦事處卓佳證券登記有限公司，地址為香金鐘夏愨道16號遠東金融中心17樓，否則代表委任文件將視為無效。股東交回代表委任文件後，屆時仍可親身出席大會投票。 (5) 倘屬任何股份之聯名登記持有人，則任何一位該等人士均可就有關股份於大會上投票（不論親身或委派代表），猶如彼為唯一有權投票之人士；惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席大會，則只有出席上述大會而於股東名冊上就有關股份排名首位之人士方可就有關股份投票。 (6) 如本公司股東為一有限公司，可以其董事會或其他主管機構之決議案或以授權書授權其認為合適之人士出任其代表，出席本公司之任何大會或本公司任何類別股東之大會，獲授權之人士有權代表其公司行使該公司可行使之權力，猶如其為本公司之個人股東。 (7) 倘於股東週年大會日期上午八時正懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號或黑色暴雨警告訊號生效，股東週年大會將延期舉行。建議股東瀏覽本公司網站 ( http://www.irasia.com/listco/hk/national/ )或聯交所網站 ( http://www.hkexnews.hk )查閱另行舉行會議之安排詳情。 倘黃色或紅色暴雨警告訊號生效，股東週年大會將如期舉行。在惡劣天氣下，股東應因應其本身之實際情況，自行決定是否出席股東週年大會，如選擇出席大會，則務請小心注意安全。 (8) 本通告中文譯本僅供參考。如有歧義，概以英文版本為準。 中财网
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