[HK]俄铝(00486):有关股东要求的建议及股东特别大会（股东大会决策会议）通告
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或 其他註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下United Company RUSAL, international public joint-stock company的股份全 部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附的代表委任表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉 讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會對因本通函全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。UNITED COMPANY RUSAL, INTERNATIONAL PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY （根據澤西法律註冊成立的有限公司 並在俄羅斯聯邦存續的國際公司） （香聯交所股份代號：486；莫斯科交易所證券代碼：RUAL； 聖彼得堡交易所證券代碼：RUAL）有關股東要求的建議 及 股東特別大會（股東大會決策會議）通告 於本通函內，除非另行說明或文義另有規定，否則下列詞彙具有以下涵義：「董事會」 指 董事會。 「章程」 指 本公司的公司章程，於二零二零年九月二十五日生效。 「本公司」或 指 United Company RUSAL, international public joint- 「UC RUSAL, IPJSC」 stock company俄鋁，一間根據澤西法律註冊成立的有限公司並在俄羅斯聯邦存續的國際公司，其股份於莫 斯科交易所及香聯交所主板上市。 「董事」 指 本公司董事（董事會成員）。 「股東特別大會」 指 本公司謹訂於二零二五年八月二十五日上午十時正（Kaliningrad時間）（香時間下午四時正）假座「ibis Kaliningrad Center」 hotel, Moskovsky prospect, 52, Kaliningrad, Russian Federation舉行的股東特別大會 （股東大會決策會議），香股東可在線觀看大會實況 直播。 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司。 「香聯交所上市規則」 指 香聯交所證券上市規則（經不時修訂）。 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區。 「國際公司」 指 根據俄羅斯二零一八年八月三日第290-FZ號「關於國際公司及國際基金」的聯邦法註冊的具有國際公司身份 的商業實體。 「主板」 指 由香聯交所經?的證券交易所（不括期權市場）， 獨立於香聯交所GEM且與GEM並行運作。 「莫斯科交易所」 指 公眾合股公司「Moscow Exchange MICEX-RTS」（簡稱為「Moscow Exchange」）。 「普通股」或「股份」 指 本公司股本中每股面值0.656517盧布的普通股（或本公司股本不時拆分、合併、重新分類或重組導致的面 「薪酬委員會」 指 董事會薪酬委員會。 「要求函件」 指 本公司於二零二五年七月十四日在俄羅斯聯邦加里寧格勒的註冊辦事處收到SUAL日期為二零二五年七月 四日的函件原件，該函件要求董事會召開本公司的股 東特別大會。 「股東」 指 股份持有人。 「聖彼得堡交易所」 指 公眾合股公司「SPB EXCHANGE」（簡稱為「SPB EXCHANGE」）。 「SUAL」 指 「SUAL PARTNERS」 INTERNATIONAL LIMITED LIABILITY COMPANY (「SUAL PARTNERS」 ILLC)，一間根據巴哈馬法例註冊為SUAL Partners Limited的公司，並根據俄羅斯聯邦法律設立的程序及 國際公司法在俄羅斯聯邦存續的國際有限責任公司， 其為一名持有本公司已發行股份超過5%的股東。 「%」 指 百分比。 UNITED COMPANY RUSAL, INTERNATIONAL PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY （根據澤西法律註冊成立的有限公司 並在俄羅斯聯邦存續的國際公司） （香聯交所股份代號：486；莫斯科交易所證券代碼：RUAL； 聖彼得堡交易所證券代碼：RUAL）執行董事： 俄羅斯註冊辦事處： Natalia Albrekht女士 Office 410, 8, Oktyabrskaya street, Elena Ivanova女士 Kaliningrad region, Evgenii Nikitin先生 Kaliningrad 236006, Russian Federation 非執行董事： Anton Egorov先生 主要?業地點： Anna Malevinskaya女士 Russian Federation, Kaliningrad region,Semen Mironov先生 the city of Kaliningrad, Oktyabrskij Island獨立非執行董事： 香?業地點： Christopher Burnham先生 香 Vladimir Cherniavskii先生 銅鑼灣禮頓道77號 Liudmila Galenskaia女士 禮頓中心17樓 Kevin Parker先生 Evgeny Shvarts博士 Timothy Talkington先生 Anna Vasilenko女士 Bernard Zonneveld先生（主席） 致股東！ 言 茲提述本公司日期為二零二五年七月十五日、二零二五年七月二十一日及二零二五年七月三十一日有關要求函件的公告。本通函旨在於最大程度上向 閣下提供必要資料，以助 閣下就是否就下文所述的股東特別大會議程項目投票作出知情決定。 股東特別大會議程及建議決議案 議程項目1：下調UC RUSAL IPJSC董事會主席薪酬至每年500,000.00（五十萬）美元。 根據章程第22.3條，經股東大會決議案批准，董事會成員在其任期內應獲支付薪酬及（或）應就其履行董事會成員職能所涉及的開支獲得報銷。該薪酬不得超過薪酬委員會建議的薪酬金額。 股東特別大會議程項目1及有關股東特別大會議程項目1的決議案的措辭由SUAL提出。根據章程第15.4條，若提呈的股東特別大會議程項目及提呈的股東決議案由提出請求且持有本公司不少於5%有表決權股份的股東提出，董事會無權對其措辭作出修改。 於二零二一年五月，薪酬委員會曾審議董事薪酬標準，以及有關董事及董事會主席的待遇建議。薪酬委員會的建議已於二零二一年六月二十四日於本公司股東週年大會上通過。 經考慮要求函件內容及其他相關資料後，薪酬委員會建議維持董事會主席薪酬不變。 考慮到要求函件內容、薪酬委員會建議及其他相關因素，括：(a)薪酬水平需足以吸引及挽留具備相應知識、能夠為本公司提供建議及進行監督的專業人士；(b)本公司業務規模與複雜性、未來?運狀況、董事會主席的工作量與專業程度，以及考慮到作為一家國際公眾股份公司，本公司所處環境不但未見緩和，反而進一步惡化，本公司、董事會，尤其是董事會主席正面臨愈來愈多的挑戰，董事會最終認為，目前並無任何實質理由下調該項由二零二一年六月股東週年大會批准的董事會主席薪酬。 綜上所述，董事會目前認為，建議股東不投票贊成SUAL就股東特別大會議程項目1提呈的決議案更符合本公司及其全體股東的整體利益。 根據香聯交所上市規則第13.39(4)條，股東於本公司股東大會上的任何表決須以投票方式進行。因此，股東特別大會將召開以考慮及酌情透過投票方式通過決議案。
向股東提供的資料可於俄羅斯聯邦?業日上午九時正至下午六時正（當地時間）於 236006, Kaliningrad region, city of Kaliningrad, ul. Oktyabrskaya 8, office 410以及於香?業日上午十時正至下午一時正及下午二時正至下午五時正（當地時間）於香銅鑼灣禮頓道 77號禮頓中心17樓查閱。 IRC登記股東 倘 閣下之股份權利乃由股份制公司「Interregional Registration Center」（以下簡稱為JSC「IRC」或「登記處」）作登記， 閣下務請(1)根據本公司之指示向本公司或登記處提交一股東特別大會，並透過填妥電子選票進行投票（就其股份權利乃透過代名持有人作登記的股東而言，在代名持有人披露有關股東作為有權出席股東特別大會的人士的資料後（向 JSC「IRC」提供資料），將可填寫電子選票）；或(3)倘股東名冊上的登記人士為代名持有人而非倘股份權利於香經理秘書有限公司（以下簡稱為「香經理秘書有限公司」）作登記， 閣下務請按本通函下文所述之方式填妥及提交代表委任表格。 任何股份權利於香經理秘書有限公司作登記且有意在線觀看及聆聽股東特別大會的股東須於股東特別大會指定舉行時間及日期前 48小時將其全名（於身份證明文件上顯示）及電話號碼發送至下列電郵地址：registrar@hkmanagers.com。於提供連結線上觀看股東特別大會之前，股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東或須出示其身份證明文件（本公司及╱或香經理秘書有限公司足以全權酌情比對股東記錄以核實其身份）。股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東應可於股東特別大會開始直至結束時使用該連結瀏覽股東特別大會的線上直播。然而，股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東將無法在線上透過該線上連結就股東特別大會的任何決議案投票，因而彼等僅可按照本通函載列的程序事先委任代表就股東特別大會的任何決議案投票。 倘股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東有意發問有關股東特別大會事宜，彼等可透過電郵將問題發送至下列電郵地址：registrar@hkmanagers.com。股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東須在遞交問題時發送其全名（於身份證明文件上顯示），僅身份已獲本公司及╱或香經理秘書有限公司（足以全權酌情）比對股東記錄後得以核實的股東所遞交的問題獲得接納。為方便本公司主持會議，股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東建議應事先在股東特別大會之前遞交問題。 各位股東特別大會與會須持有護照或其他身份證明文件出席股東特別大會，以資識別，而股東授權代表須持有獲授權代表股東出席股東特別大會的授權書以及（或）在沒有授權書或其他所需權力下，持有確認有權代表股東行事的文件。倘股份權利乃透過代名持有人於香經理秘書有限公司作登記，而 閣下有意親身出席股東特別大會， 閣下應聯絡為 閣下持有股份的經紀、銀行、託管人或其他代名持有人，以獲得有關親身出席的必要行動的指示。親身出席股東特別大會時，根據當時有效規則及規定，可能須向訪客發放二維碼。 所有股份持有人（於股東特別大會記錄日期均為股東）均有權就股東特別大會議程上的項目進行投票。倘大多數擁有具表決權的股份並出席股東特別大會的股東投票贊成決議案，獲提呈投票的項目1的股東特別大會決議案將獲通過（「普通決議案」）。在股東特別大會上的投票將按「一股一票」的原則進行。股東特別大會的表決將以投票表決的方式進行。 紀、託管人等）審慎討論投票程序，括在釐定（記錄）有權於股東特別大會決策過程中投票之人士的日期後有關股東在俄羅斯及香登記冊之間轉讓股份的情況下的投票程序。 提交選票之程序（倘 閣下之權利乃由JSC「IRC」作登記） 閣下可透過互聯網於本公司網站 https://www.rusal.ru查找選票。該等選票亦將會根據適用規定流通。 可供 閣下寄回填妥選票的郵寄地址為：JSC「IRC」，Podsosensky pereulok, 26, str.2, Moscow, 105062, Russian Federation。 正式登記參與股東特別大會的人士及其原選票已按上述郵寄地址寄回 JSC「IRC」或本公司，並由JSC「IRC」或本公司在股東特別大會規定時間前48小時內收到有關選票的股東，將被視為其已參與股東特別大會。根據俄羅斯證券法規定，倘登記處在股東特別大會規定時間前48小時內收到有關股東意願的資料，則已向留存彼等之股份權利的人士發出投票指示的股東，亦將被視為已參與股東特別大會。有關落實參與股東特別大會權利的問題， 閣下可透過電郵至info@mrz.ru或致電+7 (495) 234-44-70聯絡登記處。 提交有關投票之代表委任表格之程序（倘 閣下之權利乃由香經理秘書有限公司作登記）無論股東是否有意如本通函「香經理秘書有限公司登記股東」一節所述出席股東特別大會，務請股東按照代表委任表格上印列的指示填妥該表格，連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或由公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本，盡快交回至香經理秘書有限公司的辦事處（地址為香經理秘書有限公司，香銅鑼灣威非路道 18號萬國寶通中心16樓1607-8室）或電郵至proxy@hkmanagers.com，惟無論如何應於股東特別大會指定舉行時間48小時前交回。本通函隨附適用於股東特別大會的代表委任表格。倘已遞交代表委任表格的股東出席股東特別大會，其有關代表委任表格將被視為已被撤回。 有關線上直播的指示，請參閱使用指引，該指引將於本通函刊發後在實際可行情況下盡快刊載於本公司網站(https://rusal.ru/cn/)，惟無論如何不遲於二零二五年八月八日。 召開股東特別大會的通告載於本通函第9至12頁。 由於上述原因，董事會目前認為，下調董事會主席薪酬金額不符合本公司及其全體股東的整體利益。董事會建議股東不投票贊成關於股東特別大會議程項目1的建議決議案。 概無股東須就將於股東特別大會上提呈的決議案放棄投票。 二零二五年八月一日 股東特別大會通告 UNITED COMPANY RUSAL, INTERNATIONAL PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY （根據澤西法律註冊成立的有限公司 並在俄羅斯聯邦存續的國際公司） （香聯交所股份代號：486；莫斯科交易所證券代碼：RUAL； 聖彼得堡交易所證券代碼：RUAL）股東特別大會通告 致股東 United Company RUSAL, international public joint-stock company俄鋁（「本公司」）謹此向 閣下發出本公司舉行股東特別大會（「股東特別大會」）的通知。
議程項目1：下調UC RUSAL IPJSC董事會主席薪酬至每年500,000.00（五十萬）美元。 有關項目1的建議決議案：確定UC RUSAL IPJSC董事會主席薪酬應為每年500,000.00（五十萬）美元。 提供予有權出席股東特別大會人士的材料及資料： 致股東的通函，當中載有（其中括）： － 股東特別大會的決議案草案； － 董事會有關就股東特別大會議程項目投票的推薦建議。 股東將於20日內直至股東特別大會日期（括該日）內熟讀股東特別大會資料（文件）。 向股東提供的資料可於俄羅斯聯邦?業日上午九時正至下午六時正（當地時間）於 236006, Kaliningrad region, city of Kaliningrad, ul. Oktyabrskaya 8, office 410以及於香?業日上午十時正至下午一時正及下午二時正至下午五時正（當地時間）於香銅鑼灣禮頓道 77號禮頓中心17樓查閱。 各位股東特別大會與會須持有護照或其他身份證明文件出席股東特別大會，以資識別，而股東授權代表須持有獲授權代表股東出席股東特別大會的授權書以及（或）在沒有授權書或其他所需權力下，持有確認有權代表股東行事的文件。倘股份權利乃透過代名持有人於香經理秘書有限公司作登記，而 閣下有意親身出席股東特別大會，請聯絡為 閣下持有股份的經紀、銀行、託管人或其他代名持有人，以獲得有關親身出席的必要行動的指示。親身出席股東特別大會時，根據當時有效規則及規定，可能須向訪客發放二維碼。 請注意，本公司股東名冊上登記的股東須向本公司登記處提供其資料變更相關信息（如有），括地址及銀行明細。 IRC登記股東 倘 閣下之股份權利乃由股份制公司「Interregional Registration Center」（以下簡稱為JSC「IRC」或「登記處」）作登記， 閣下務請(1)根據本公司之指示向本公司或登記處提交一份已填妥並已簽署的選票；或(2)進入門戶網站https://online.e-vote.ru以便 閣下虛擬出席股東特別大會，並透過填妥電子選票進行投票（就其股份權利乃透過代名持有人作登記的股東而言，在代名持有人披露有關股東作為有權出席股東特別大會的人士的資料後（向 JSC「IRC」提供資料），將可填寫電子選票）；或(3)倘股東名冊上的登記人士為代名持有人而非股東本人，則透過向代名持有人發出指示進行投票。 香經理秘書有限公司登記股東 倘股份權利於香經理秘書有限公司（以下簡稱為「香經理秘書有限公司」）作登記， 閣下務請按日期為二零二五年八月一日致股東的通函（「通函」）所述之方式填妥及提交代表委任表格。 任何股份權利於香經理秘書有限公司作登記且有意在線觀看及聆聽股東特別大會的股東須於股東特別大會指定舉行時間及日期前 48小時將其全名（於身份證明文件上顯示）及電話號碼發送至下列電郵地址：registrar@hkmanagers.com。於提供連結線上觀看股東特別大會之前，股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東或須出示其身份證明文件（本公司及╱或香經理秘書有限公司足以全權酌情比對股東記錄以核實其身份）。股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東應可於股東特別大會開始直至結束時使用該連結瀏覽股東特別大會的線上直播。然而，股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東將無法在線上透過該線上連結就股東特別大會的任何決議案投票，因而彼等僅可按照通函載列的程序事先委任代表就股東特別大會的任何決議案投票。 倘股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東有意發問有關股東特別大會事宜，彼等可透過電郵將問題發送至下列電郵地址：registrar@hkmanagers.com。股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東須在遞交問題時發送其全名（於身份證明文件上顯示），僅身份已獲本公司及╱或香經理秘書有限公司（足以全權酌情）比對股東記錄後得以核實的股東所遞交的問題獲得接納。為方便本公司主持會議，股份權利於香經理秘書有限公司作登記的股東建議應事先在股東特別大會之前遞交問題。 所有股份持有人（於股東特別大會記錄日期均為股東）均有權就股東特別大會議程上的項目進行投票。倘大多數擁有具表決權的股份並出席股東特別大會的股東投票贊成決議案，獲提呈投票的項目1的股東特別大會決議案將獲通過（「普通決議案」）。在股東特別大會上的投票將按「一股一票」的原則進行。股東特別大會的表決將以投票表決的方式進行。 提交選票之程序（倘 閣下之權利乃由JSC「IRC」作登記） 閣下可透過互聯網於本公司網站 https://www.rusal.ru查找選票。該等選票亦將會根據適用規定流通。 可供 閣下寄回填妥選票的郵寄地址為：JSC「IRC」，Podsosensky pereulok, 26, str.2, Moscow, 105062, Russian Federation。 正式登記參與股東特別大會的人士及其原選票已按上述郵寄地址寄回 JSC「IRC」或本公司，並由JSC「IRC」或本公司在股東特別大會規定時間前48小時內收到有關選票的股東，將被視為其已參與股東特別大會。根據俄羅斯證券法規定，倘登記處在股東特別大會規定時間前48小時內收到有關股東意願的資料，則已向留存彼等之股份權利的人士發出投票指示的股東，亦將被視為已參與股東特別大會。有關落實參與股東特別大會權利的問題， 閣下可透過電郵至info@mrz.ru或致電+7 (495) 234-44-70聯絡登記處。 提交有關投票之代表委任表格之程序（倘 閣下之權利乃由香經理秘書有限公司作登記）無論 閣下是否有意如通函「香經理秘書有限公司登記股東」一節所述出席股東特別大會，務請 閣下按照代表委任表格上印列的指示填妥該表格，連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或由公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本，盡快交回至香經理秘書有限公司的辦事處（地址為香經理秘書有限公司，香銅鑼灣威非路道 18號萬國寶通中心16樓1607-8室）或電郵至proxy@hkmanagers.com，惟無論如何應於股東特別大會指定舉行時間48小時前交回。通函隨附適用於股東特別大會的代表委任表格。倘已遞交代表委任表格的股東出席股東特別大會，其有關代表委任表格將被視為已被撤回。 有關線上直播的指示，請參閱使用指引，該指引將於通函刊發後在實際可行情況下盡快刊載於本公司網站(https://rusal.ru/cn/)，惟無論如何不遲於二零二五年八月八日。 本通告備有俄文、英文及中文版本。如有任何歧義，概以俄文版本為準。 中财网
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