炬申股份(001202):北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 DRAFT 目录 释义 .................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................... 8 一、 本次发行的授权和批准 .................................................................................... 12 二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................... 12 三、 本次发行的实质条件 ....................................................................................... 12 四、 发行人的独立性 ............................................................................................... 17 五、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东 ............................................... 17 六、 发行人的设立、股本及演变 ........................................................................... 17 七、 发行人的业务 ................................................................................................... 17 八、 关联交易与同业竞争 ....................................................................................... 18 九、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 18 十、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 20 十一、 发行人报告期重大资产变化及收购兼并 ................................................... 20 DRAFT 十二、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 20 十三、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 ............................... 21 十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................... 21 十五、 发行人的税务 ............................................................................................... 21 十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量 ............................................... 22 十七、 发行人的募集资金运用 ............................................................................... 22 十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 23 十九、 针对《审核关注要点》中关注事项的核查意见 ....................................... 23 二十、 律师认为需要说明的其他问题 ................................................................... 23 二十一、 结论意见 ................................................................................................... 23 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：炬申物流集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 的法律意见书 嘉源（2025）-01-357 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所对本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的独立性、发行人的控股股东、实际控制人和主要股东、发行人的设立、股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人报告期重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东会、董事会、监事会会议及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、发行人的募集资金运用、诉讼、仲裁或行政处罚、针对《审核关注要点》中关注事项的核查意见等方面的有关记录、资料和证明，查询了有关法律法规和规范性文件，并就有关事项向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认为出具律师工作报告和本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据律师工作报告和本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于出具律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所经办律师依据《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行申请所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报。本所同意发行人在本次发行相关文件中引用或者按照中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。 本所作为本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下： 一、 本次发行的授权和批准 1、本次发行事宜已经发行人董事会、股东会依《公司章程》的规定批准，相关决议内容合法、有效。 2、发行人股东会已授权董事会及相关授权人士办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。 3、本次发行尚待深交所审核通过和取得中国证监会的批复注册后方可实施。 二、 发行人本次发行的主体资格 1、发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据中国法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。 2、发行人具备申请本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 根据《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》和《适用意见第 18号》的相关规定，本所律师审阅了发行人报告期内的定期报告、《审计报告》《募集说明书》及本次发行方案，并就相关事项取得发行人的书面确认，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、根据发行人 2024年年度股东会决议、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人 2024年年度股东会决议、《募集说明书》，本次发行已由发行人股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 3、根据发行人 2024年年度股东会决议、《募集说明书》，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人符合《证券法》第十五条第一款、《注册管理办法》第十三条第一款及《适用意见第 18号》的规定 1、根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及发行人的书面确认，发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度和 2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,029.80万元、5,236.08万元和 7,736.26万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,667.38万元。根据本次发行方案中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人报告期各期末资产负债率分别为 44.84%、42.59%、48.08%、49.63%，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理；发行人 2022年度、2023年度和 2024年度各期末经营活动产生的现金流量净额分别为 15,129.2505万元、16,071.4225万元、15,869.5591万元，发行人报告期内现金流量净额充足，发行人的现金流量净额可以支付公司债券的本息。具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （三）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及《适用意见第 18号》的规定 1、根据公司董事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员均具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 2、根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人是一家集物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记等为一体的多元化综合物流服务商。公司具有完整的生产、经营、管理体系，具有独立从事前述业务的人、财、物。公司的上述业务均按照市场化的方式独立运作。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 3、根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人内部控制的相关制度文件及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 4、根据《募集说明书》、发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定及《适用意见第 18号》的规定。 5、根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人 2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,029.80万元、5,236.08万元和 7,736.26万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5,667.38万元，本次发行拟募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含 38,000.00万元），根据《募集说明书》，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 （四）发行人符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第 18号》的规定 根据发行人的书面确认、发行人董事和高级管理人员的无犯罪记录证明及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第 18号》的规定： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （五）发行人募集资金的数额和使用，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 1、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金投资项目系现有主营业务物流运输及仓储综合服务的横向延伸、补充流动资金及偿还银行贷款，且不涉及用地。本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； 2、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金使用项目均用于发行人主营业务，不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； 3、根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金项目实施后，不会与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 4、根据发行人 2024年年度股东会决议、《募集说明书》以及发行人的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十五条的规定。 （六）发行人符合《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十四条的规定 根据发行人的书面确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （七）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定 1、根据发行人 2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》的第三条第一款的规定； 2、根据发行人 2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定； 3、根据发行人 2024年年度股东会决议及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定； 4、根据发行人 2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行方案约定了赎回条款及回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条的规定； 5、根据发行人提供的资料，发行人为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定； 6、根据发行人 2024年年度股东会决议及《募集说明书》，本次发行已制订债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款的规定； 7、根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 综上，本所认为： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及《适用意见第 18号》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。 四、 发行人的独立性 1、发行人的资产、业务、人员、机构、财务独立，具有独立运营的能力。 2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 五、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东 1、发行人的控股股东、实际控制人为雷琦，雷高潮、佛山鑫隆为雷琦的一致行动人。 2、截至 2025年 3月 31日，发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。 六、 发行人的设立、股本及演变 1、发行人依法设立，已履行了必要的法律程序。 2、发行人上市后的历次股本变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。 七、 发行人的业务 1、发行人的经营范围符合有关中国法律法规的规定。 2、发行人及其中国境内子公司报告期内已取得从事经营范围内业务所必需的资质和许可。 3、发行人报告期内境外业务不属于限制类或禁止类的对外投资，符合中国法律法规的规定。 4、发行人依法有效存续，不存在对其持续经营有重大不利影响的情形。 八、 关联交易与同业竞争 1、发行人报告期内与关联方发生的关联交易符合相关法律法规及发行人关联交易制度的规定，不存在关联方通过关联交易损害发行人及非关联股东利益的情形。 2、发行人《公司章程》规定了关联交易公允决策的程序，该等程序合法有效；发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护；发行人的控股股东、实际控制人已作出规范关联交易的承诺。 3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已就避免与发行人之间的同业竞争作出了承诺。 4、发行人已对与关联方之间的关联交易、控股股东、实际控制人关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。 九、 发行人的主要财产 1、发行人的境内子公司依中国法律法规合法设立并有效存续；发行人设立境外全资及控股子公司已履行了必要的发改、商务等主管部门的审批手续；发行人合法持有其境内子公司股权，截至 2025年 3月 31日，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结及其他权利受到限制的情形。 2、发行人及其子公司合法拥有已取得权属证书的境内土地使用权，该等土地使用权权属清晰，截至 2025年 3月 31日，不存在产权纠纷，不存在抵押、冻结及其他权利受到限制的情形。 3、发行人及其子公司合法拥有已取得权属证书的境内房产，该等房产权属清晰，截至 2025年 3月 31日，不存在产权纠纷，不存在抵押、冻结及其他权利受到限制的情形。 4、对于发行人租赁土地的瑕疵事项：（1）该等瑕疵土地的面积占发行人整体使用土地面积的占比较小，替代性较高，目前均已支付租金且正常使用；（2）发行人租赁集体用地或划拨用地及地上房屋，权利人未根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定取得相关主管部门的批准并办理土地使用权出让手续及交付分之二以上村民代表的同意，上述租赁存在因权利人未根据法律法规的规定履行相关程序而被认定无效的风险，但鉴于发行人经营使用该等场所对场地没有特殊要求，场地可替代性较强，如《租赁合同》被认定无效，发行人在当地寻找新的租赁场所并无实质性障碍；（3）部分租赁协议或出租方出具的证明中已明确因不动产权属瑕疵给承租方造成的一切损失的，由出租人承担赔偿责任；（4）公司控股股东、实际控制人雷琦已出具《关于物业的承诺函》，如公司及其下属子公司因租赁物业（包括租赁土地及租赁房产）存在任何争议或纠纷，或前述物业不符合相关法律规定及合同约定的，致使公司及其下属子公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关行政部门处罚的，其愿意承担因物业瑕疵所导致的公司及其下属子公司的全部损失。 因此，上述土地租赁瑕疵事项不会对公司持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 5、对于发行人租赁房产的瑕疵事项：（1）该等瑕疵租赁房产均非生产经营性用房，可替代性较高，目前均已支付租金且均正常使用；（2）部分租赁协议或出租方出具的证明中已明确因不动产权属瑕疵给承租方造成的一切损失的，由出租人承担赔偿责任；（3）公司控股股东、实际控制人雷琦已出具《关于物业的承诺函》，如公司及其下属子公司因租赁物业（包括租赁土地及租赁房产）存在任何争议或纠纷，或前述物业不符合相关法律规定及合同约定的，致使公司及其下属子公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关行政部门处罚的，其愿意承担因物业瑕疵所导致的公司及其下属子公司的全部损失。因此，上述租赁房产的瑕疵不会影响公司的持续经营，也不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。 6、对于发行人占有使用的无证房产：（1）该等无证房产目前均可以正常使用，且为发行人生产辅助设施，可替代性较强，发行人未因使用上述无证房产事项而受到行政处罚；（2）公司控股股东、实际控制人雷琦已出具《关于物业的承诺函》，如公司及其下属子公司因租赁物业（包括租赁土地及租赁房产）存在任何争议或纠纷，或前述物业不符合相关法律规定及合同约定的，致使公司及其下属子公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关行政部门处罚的，其愿意承担因物业瑕疵所导致的公司及其下属子公司的全部损失。因此，上述无证房产不会影响公司的持续经营，也不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。 7、发行人及其子公司合法拥有其境内注册商标、专利、著作权、域名，上述资产的权属清晰，截至 2025年 3月 31日，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结及其他权利受到限制的情形。 8、截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司主要生产经营设备均为发行人在从事经营活动期间购买而取得，其取得符合中国法律法规的规定，不存在权属纠纷、争议或潜在的纠纷、争议，不存在质押及其他设定第三方权益的情形。 十、 发行人的重大债权债务 1、发行人及其境内子公司截至 2025年 3月 31日正在履行的相关重大合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。 2、截至 2025年 3月 31日，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、截至 2025年 3月 31日，发行人及其境内子公司不存在尚在履行中的对外担保（不包括发行人及其子公司之间的担保）。 4、截至 2025年 3月 31日，发行人及其境内子公司的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十一、 发行人报告期重大资产变化及收购兼并 发行人报告期内未有合并、分立、重大资产收购及出售、资产置换、资产剥离。 十二、 发行人公司章程的制定与修改 1、发行人现行有效的《公司章程》符合中国法律法规的规定，合法有效。 2、发行人报告期内《公司章程》的修改已履行了相关法定程序，合法有效。 3、发行人股东会已授权董事会根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款。 十三、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 1、发行人已根据《公司法》等中国法律法规的规定，建立、健全了股东会、董事会等法人治理结构。 2、《公司章程》中有关股东会、董事会的议事规则，以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》符合中国法律法规的规定。 3、发行人报告期内股东会、董事会和监事会的召集、召开程序以及决议内容符合中国法律法规及《公司章程》的规定。 4、发行人报告期内股东会、董事会和监事会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律法规及《公司章程》的规定。 十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 1、发行人现任董事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，该等人员不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事和高级管理人员的情形。 2、发行人报告期内董事、监事和高级管理人员发生的变化符合中国法律法规的规定，履行了必要的法律程序。 3、发行人董事会成员中包含独立董事，其人数符合有关中国法律法规的要求。 发行人独立董事的任职资格符合有关中国法律法规的规定，发行人现行有效的《公司章程》规定的独立董事的职权范围不违反有关中国法律法规的规定。 十五、 发行人的税务 1、发行人及其境内子公司已经依法办理税务登记。 2、发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的规定。 3、发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策符合中国法律法规的规定，具有合法依据。 4、发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量 1、发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 2、发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 3、发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十七、 发行人的募集资金运用 1、发行人前次募集资金的运用情况符合中国法律法规的规定，发行人改变前次募集资金的用途已履行相应审议程序。 2、发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 3、募集资金投资项目均由发行人的全资子公司实施，募集资金投资项目的实施不会导致发行人新增同业竞争和显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。 4、发行人本次发行的募集资金运用已获得发行人股东会的批准，发行人募集资金投资项目不涉及境内用地、立项、环评手续。 十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 1、截至本律师工作报告出具之日，发行人持股 5%以上的股东、实际控制人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。 2、截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。 3、截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。 十九、 针对《审核关注要点》中关注事项的核查意见 本所律师已按照《审核关注要点》的要求，对其中需要律师核查并明确发表意见的事项进行了核查并发表了明确意见，具体详见律师工作报告“十九、针对《审核关注要点》中关注事项的核查意见”的相关内容。 二十、 律师认为需要说明的其他问题 根据公司书面确认，并本所律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。 二十一、 结论意见 综上所述，本所认为： 1、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见第 18号》规定的主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。 2、本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，本次发行不存在实质性法律障碍。 3、本次发行尚待深交所审核通过和取得中国证监会的批复注册后方可实施。 特此致书！ 中财网
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