中船汉光(300847):简式权益变动报告书（中船资本控股（天津）有限公司）
中船汉光科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中船汉光科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中船汉光 股票代码：300847 信息披露义务人名称：中船资本控股（天津）有限公司 住所：天津自贸试验区(中心商务区)庆盛道 966号中船重工大厦 29层 通讯地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号 股份变动性质：股份非交易过户 减少 签署日期：2025年 7月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中船汉光科技股份有限公司（以下简称“中船汉光”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中船汉光中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是基于中船资本控股（天津）有限公司（以下简称“天津资控”）将持有的中船汉光 27,688,500股 A股股份（占中船汉光总股本的 9.35%）非交易过户至中国船舶集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）所致，该事项已经中国船舶集团有限公司批复同意。本次非交易过户完成后，天津资控将不再持有中船汉光股份。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义......................................................... 1 第二节 信息披露义务人介绍........................................... 2 一、信息披露义务人的基本情况 .................................... 2 二、信息披露义务人董事和主要负责人员基本情况 .................... 2 三、信息披露义务人及一致行动人关系的说明 ........................ 3 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................... 3 第三节 权益变动目的及持股计划....................................... 4 一、权益变动目的 ................................................ 4 二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划 ....................... 4 第四节 权益变动方式................................................. 5 一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 .......................................................... 5 二、本次权益变动相关协议的主要内容 .............................. 5 三、本次股份过户前后的股份性质 .................................. 6 四、信息披露义务人的股份相关权利限制及附加特殊条件情况 .......... 6 五、本次权益变动已履行及尚待履行的批准程序 ...................... 6 六、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明 ................ 6 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况............................. 8 第六节 其他重大事项................................................. 9 第七节 备查文件.................................................... 10 一、备查文件 ................................................... 10 二、备置地点 ................................................... 10 简式权益变动报告书附表............................................. 13
天津资控产权及控制关系如下图所示： 二、信息披露义务人董事和主要负责人员基本情况
三、信息披露义务人及一致行动人关系的说明 截至本报告书签署日，中国船舶直接或间接控股河北汉光重工有限责任公司、中船科技投资有限公司、天津资控、中船投资，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、权益变动目的 为进一步整合优化资产和资本，压缩股权管理层级，全面提升经营效益和运行质量，中船投资拟吸收合并其全资子公司天津资控，吸收合并实施后，中船投资承继天津资控的全部资产、债权、债务等，天津资控被注销，同时天津资控将其持有的中船汉光股份 27,688,500 股（占中船汉光总股本的 9.35%）以非交易过户方式转让给中船投资。 二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内增持上市公司股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
（一）《吸收合并协议》主体及签订时间 1.签订主体： 甲方：中国船舶集团投资有限公司 乙方：中船资本控股（天津）有限公司 2.签订时间：2025年 7月 31日 （二）《吸收合并协议》主要内容 鉴于甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；甲方为国有全资的有限责任公司，且为乙方的唯一股东等，甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收合并乙方而存续，乙方解散并注销。 甲乙双方完成合并，在相关工商变更手续办理完成之次日起，乙方所有财产（包括但不限于持有其他公司的股权、对外投资）和债权由甲方承继，债务亦由甲方承继，其中乙方持有的中船汉光的股权由甲方承继。甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件或档案完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于权属证书、各种账目、账簿、项目资料等，甲方承接并安置乙方现有在册员工。相关的转移/过户等手续将由各方根据本协议的约定办理。 本协议自甲、乙双方的股东同意，且甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 三、本次股份过户前后的股份性质 本次股份非交易过户前，天津资控持有的中船汉光的股份性质为国有法人股，过户完成后，中船投资持有的中船汉光的股份性质亦为国有法人股，非交易过户前后未发生变化。 四、信息披露义务人的股份相关权利限制及附加特殊条件情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。 五、本次权益变动已履行及尚待履行的批准程序 本次权益变动已履行的审批程序如下： 2024年 8月 12日，中国船舶批复同意本次吸收合并事宜。 2025年 7月 31日，天津资控与中船投资签署《吸收合并协议》。 本次权益变动尚需履行深圳证券交易所合规性确认以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记过户手续。 六、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明 本次国有股份非交易过户完成后，中船汉光的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东仍为河北汉光重工有限责任公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近一年内与上市公司之间无重大交易情况及未来与上市公司间尚无进行重大交易的计划或其他安排。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人自本报告披露之日起前 6个月内不存在通过证券交易所的集中交易系统买卖上市公司股票行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、与本次权益变动有关的批准文件； 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备置地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：中船资本控股（天津）有限公司 法定代表人： 姜龙 2025年 月 日 （本页无正文，系《中船汉光科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：中船资本控股（天津）有限公司 法定代表人： 姜龙 2025年 月 日 简式权益变动报告书附表
信息披露义务人名称（盖章）：中船资本控股（天津）有限公司 法定代表人（签章）： 日期： 中财网
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